周恩來(孫維民 飾)、習仲勛(趙力強 飾)、羅青長在水庫工地推車、運磚、推土，干得熱火朝天。在工地一角，周恩來落實了北京舊城改造和北京十大建筑計劃。　　黃河下游出現了每秒21000立方米的洪峰，沖垮了黃河大橋11號橋墩，中斷了南北交通，有100多萬人和200多萬畝耕地被淹在洪水中。周恩來、習仲勛、羅青長連夜乘飛機奔赴抗洪第一線，在周恩來的正確決策和抗洪軍民的奮戰下，百年一遇的洪峰化險為夷。　　習仲勛收到黃炎培提交給國務院的提案，建議深埋比火葬更徹底。周恩來看過后帶頭推行國家平墳還耕號召，派童小鵬去重慶將父親的墳墓平掉深葬。　　中蘇關系緊張，蘇聯接連撤走援華專家，聶榮臻(陳銳 飾)向周恩來保證，一定要搞出中國人自己的原子彈。　　周同宇因身體不好被調入內務部，周恩來得知后批評負責人童小鵬，說他搞特殊化，要他立刻將周同宇的檔案放回倉庫管理科。