淞滬戰爭，中日在江海鎮街巷里血戰對壘，槍炮聲不斷。

趁交火間歇的空當，中校軍醫湯敬武(于濱 飾)帶著猴精去日本軍營偷一些紗布和藥品。在日軍的宿營地，湯敬武運用曾在日本留學的優勢，利用流利的日語和日軍服裝偽裝，騙過盤問。猴精到了日本戰地衛生所一通猛偷，湯大夫望風。

這位青年大夫湯敬武留洋學醫回國，在國軍中做軍醫。猴精是特種營中尉排長，是湯大夫的發小。湯敬武所在的衛生所藥品、器材、紗布匱乏，很多傷員們都得不到及時的救治。為改善這一狀況，不偷不行了!

兩人拉著一車藥品剛要駛出軍營，被巡查防務的小野(徐雷智 飾)少佐攔住。原來，小野對這輛突然出現的貨車和湯敬武的衣不合體產生了懷疑。

湯敬武忽悠小野他是十九聯軍的軍醫官，這是在轉運藥品。小野問起十九聯軍武藏參謀長腳上的雞眼病。湯敬武說十九聯隊沒有這個人。

小野突然問他十九聯軍參謀長是誰。湯敬武表示軍事秘密無可奉告。小野怒吼一聲，叫手下扣下車和藥品。

湯敬武見大勢不妙，發出暗號命令等在車里的猴精發動汽車沖出軍營……猴精僥幸逃脫，湯敬武卻沒跑成被小野逮住了。小野很快搞清楚了真相，給湯敬武兩個選擇，要么到日本軍營里當醫生，要么就地正法。湯敬武正告小野，他的雙手只營救為和平而戰的人，即使醫生是一個中立的職業，但他也有祖國。小野氣瘋了，要殺湯敬武。猴精將偷來的藥品送回了衛生站，召集了底下的一幫人準備營救湯敬武，可是大家無計可施。一旁的當地商會胡會長的女兒胡峰玉(李雯雯 飾)悄然離去。

湯敬武被拉赴小巷子的刑場執行槍決，行刑隊正要開槍，忽然巷口沖出幾百只豬。一個蒙面人騎馬驅趕著豬群。行刑隊被豬沖散，小野揮刀殺豬，并命令手下槍斃湯敬武，但蒙面騎手早就一把抓住他策馬而去。

小野中佐報告給上司田中(楊清文 飾)大佐，沒想到田中要豬不要人。他說一個醫生死活無所謂，但吃上豬肉會使戰士有熱量，打仗勇敢。于是日軍沒有追擊湯和胡，而是滿街逮豬。

夜里，國軍與日軍繼續殘酷而激烈的巷戰，雙方扭殺在一起。在街角有一個帳篷搭起來的衛生所，上面沒有國徽，只有一個紅十字，湯敬武穿白大褂正給一名傷員做手術，遞剪刀的是一名漂亮的小護士汪靜姝。

忽然，一名日軍將佐被推進來，頭部中了彈片，那人正是來火線視察的日軍師團長裕田將軍。湯敬武為他取出子彈后，脫掉白大褂，裕田一驚，原來湯敬武穿的是國軍的軍服。眾日軍拉開槍栓對準湯敬武。他趕緊解釋，醫生不參加戰斗。

這時，外面刀光血影，打得你死我活，國軍補充二團的參謀長汪明貴(徐成林 飾)正率部隊和日本人對決。汪明貴胸部中彈，被送進了治療。突然停戰哨響起，日本人開始往自己的陣地拖尸體，國軍見狀也響起了停戰哨，排長老五也往回拖弟兄們的尸體。

日軍傷員中突然，一個尸體站起來，是連副猴精，他對日本兵坦白自己是國軍，拖錯方向了。日本兵拉起槍栓要崩了他，被小野中佐阻止，小野的理由是停戰時期，不殺俘虜。猴精連滾帶爬跑回國軍的陣營。中校軍醫湯敬武也以《萬國紅十字公約》為由，義釋負傷的田中大佐。

這時，交戰的雙方長官同時下命令，所有部隊向后退十公里。官兵們都很納悶。

槍炮聲平息后，胡會長從地窖里爬出來，到自家的豬場一看，里面空蕩蕩的，頓時一屁股坐在地上，嚎啕大哭：是哪個該雷劈的吃了我的豬!女兒胡峰玉走過來安慰父親。

大雨中，一個寺廟門口，日軍中將裕田衣著整齊，在官佐的傘下面，他不停看表，這時一輛懸掛德國納粹國旗的黑色轎車開來，下來一名身穿墨綠軍裝的德國軍官，他打開車后門，下來陶德曼大使和一個中國商人。

廟里，裕田屏退日軍官佐，只剩下他和中國商人、陶德曼三人，這個中國商人是某地方軍閥唐副司令，他打開地圖說：南方紅軍游擊隊即將改編為新四軍。共產黨有一顆火種就會燎原千里萬里 。北有八路軍，南有新四軍，如果新四軍的勢力威脅到上海、南京，我們之間再打下去就等于自相殘殺。裕田說：共同防共是我們交戰雙方的共同點，貴方有何建議。中國商人回答：停戰，把江海鎮一帶作為我們兩軍的緩沖帶，共同防御新四軍。裕田冷笑說：等你們全面失敗了，再談緩沖地帶的建議。唐副司令也冷笑說：我們不會失敗!

戰役進入后期，日軍攻勢猛烈，國軍損失慘重。德國大使陶德曼調停失敗，國軍由全線撤退變為大潰敗。湯敬武決定攜帶傷員撤離。女護士汪靜姝第一個背起傷員汪明貴就走。

湯敬武帶著傷員們和老五、侯金和等國軍散兵游勇一起向北逃亡，路上遭小野率領的一支日軍的截擊。猴精建議推舉逃亡隊的首領，以便指揮突圍。近千名的潰兵中唯湯敬武軍階最高，又深得被救治傷員的擁護，大家推舉他為首領。湯敬武推辭不掉，只好勉強上任。

湯敬武帶領逃亡隊忽東忽西，擺脫日軍的追殺，幾天后，沒有安全的落腳地，他們又跑回江海鎮落腳。

商會會長胡德甫(劉佩琦 飾)懼怕日軍會尾隨逃亡隊進鎮打仗，便帶著保安隊長閻三等人阻止跟要飯花子一樣的逃亡隊進鎮。湯敬武與胡徳甫談判，這時，當地土匪鄭三炮(金釗 飾)一伙進鎮搶掠，保安隊不支。逃亡隊及時出手，將鄭三炮逐出江海鎮。胡徳甫的女兒胡峰玉險些被鄭三炮掠走，為老五所救。胡峰玉建議爹爹收留逃亡隊。

年關將近，逃亡隊在江海鎮毫無軍紀，鎮里人鼓噪起來，湯敬武下令槍斃兩個到百姓家搶東西的散兵，樹立起聲威。胡峰玉向父親建議，改編逃亡隊。胡徳甫說這是男人的事，不讓她摻和。胡徳甫與湯敬武商議組建江海鎮保安團。這時，一隊日軍向江海鎮開來。湯敬武手下主張迎戰，胡徳甫擔心會殃及鎮上百姓，極力阻止。

日軍首領正是田中大佐，他見到前來談判的湯敬武，下通牒說限逃亡到鎮子里的國軍殘部三個小時內，要么立刻撤出江海鎮要么繳械投降。

在日軍上海先遣軍副司令裕田的辦公室，參謀報告日軍已經無力繼續作戰了，只有停戰一段，才能繼續戰爭，陸軍部要求裕田要建立一個緩沖地帶，讓日軍的補給和援兵到來。總部參謀把一份絕密計劃書遞給裕田，上書《滅門計劃》。裕田看完絕密，他高興地立刻打電話給陶德曼大使說：愿意接受中國那個唐副司令的建議，把江海鎮變成緩沖帶。

兩個小時已過，田中大佐拔出戰刀，要炮轟江海鎮……