湯敬武(于濱 飾)謝絕孫亞平的合作請求。孫亞平恨得直咬牙根，認為湯敬武有漢奸傾向，發報向束裕建議，除掉湯敬武。

老五、侯金等人正帶著自治團練兵。湯敬武溜進陳靜姝(顏丹晨 飾)房間哄她開心。陳靜姝挑明自己的身份，讓湯敬武選擇是帶著自衛團與新四軍聯手抗日還是甘當日本人的走狗。湯敬武很痛苦，一時無法做出擇決。

鄭三炮(金釗 飾)手下有一百多號人，他看到湯敬武從日本人手里購買槍支很眼熱，也去找田中(楊清文 飾)買武器，卻被拒之門外，鄭三炮很惱火。這時，停在日軍通州司令部門口前的一輛轎車里的人向他招手，原來是國軍少將孫明暉。孫少將建議鄭三炮投奔國軍，收編成一個正規連，老鄭聽到國軍要收編自己，還是個受人管制的連長，一向獨來獨往慣了的鄭三炮一口回絕了。

鄭三炮回到江海鎮，小野(徐雷智 飾)把鄭三炮又請回通州日軍司令部，小野同意賣槍給他，日軍也不收編他的隊伍。但日軍的條件是賣給他的槍只允許打新四軍。鄭三炮忙答應下來。

鄭三炮在城里喝得大醉，不料在返回途中遭新四軍的伏擊，買來的新槍全被搶走。鄭三炮納悶自己剛得到的槍怎么“老四”當天就知道了呢?其實他的行蹤就沒有逃過共產黨人胡峰玉(李雯雯 飾)的眼睛。

胡峰玉自稱在上海逛了一圈回來了。她又開始折磨湯敬武，說是找湯敬武騎馬到鎮外打兔子。湯敬武馬術不精，槍法更差勁，一只兔子沒打到還騎馬撞到樹上險些摔死。看著湯敬武狼狽的樣子，胡峰玉大笑個不停。

湯敬武回鎮找老五要學槍法和馬術以及格斗。老五是偵查參謀出身，就當上湯敬武的訓練老師。汪明貴(徐成林 飾)看到了，就說這些不過是匹夫之勇，要學就學萬人敵，學兵法。湯敬武說看過孫子兵法。汪明貴說那最好再學習一下如何發報，破譯密碼，看軍事地圖什么的。湯敬武有數學功

底，一學就學會破譯密碼，又懂數學，拿出等高線，畫出來的河流山川，分毫不差。老五和汪明貴更加佩服湯敬武了。

幾天后，胡徳甫為獨生女兒慶生日。湯敬武接到請柬，便攜陳靜姝參加宴會。湯剛走出胡家大院，就遭到兩個黑衣人的刺殺。陳靜姝為保護湯敬武身中數彈。

老五擒獲一名黑衣人。黑衣人交待，自己是南京軍統派來鋤奸的。老五一槍將黑衣人腦袋打碎。

陳靜姝負傷倒在手術臺上，湯敬武含著淚給她做手術。但陳靜姝傷及心臟要害，臨死前“我愛你”成為最后訣別。湯敬武痛苦不已，他覺得辜負了陳靜姝的恩情，對不起新四軍對自己的信任和支持，嚎啕痛苦。

沖動之下，湯敬武決定向日軍發起突襲，以證明自己不是漢奸。

侯金內心暗戀孫小英，他在茶館找小英道別時說走了嘴。孫亞平忙趕到自治團大院阻止正在集結隊伍的湯敬武，說奔襲通州城無疑是惹火上身，到時候日本人殺來，鎮上的幾萬生靈怎么辦?湯敬武很惱火，掏槍對準孫亞平……