有的難民在江海鎮的大街上病倒，湯敬武(于濱 飾)忙叫人把病者抬進自治團的病房。湯敬武配制多種中藥將他們治好，但是沒有食物救濟難民。這時候，鎮上的寺廟向所有病人開放施粥。其實寺廟的幕后出資人就是胡德甫(劉佩琦 飾)。

湯敬武漸漸地調查出病源的起因，病毒如此惡劣，是因為日本人在他此前伏擊日軍的村莊投放了化學武器。湯敬武痛苦自責，可又找不到人去傾述，只能在陳靜姝(顏丹晨 飾)的墳前低聲傾訴心聲。

日本人擔心消息走露，欲派兵來江海鎮抓沒有死的病人。湯敬武為了保護病人，說他們得的是普通的流行性感冒，只要多穿衣服、多吃東西就能好，希望日本方面能為江海鎮提供兩頓大蒜殺菌。

瘟疫風波持續了幾個月才算平息，被救的難民給湯敬武送來一塊匾：功同良相。

老五自伏擊日軍后，他開始整天喝悶酒，胡峰玉(李雯雯 飾)找他。老五不給開門，胡大小姐脾氣大發，一腳將門踹開。老五就是一句話不說，氣得胡峰玉流淚離去。

湯敬武用繳獲的日軍槍支招兵買馬，重建第三大隊，打算任命老五為大隊長。商會不同意，叫汪明貴(徐成林 飾)代理第三大隊長。

沒過幾天，鄭三炮(金釗 飾)在鎮外劫了一個大商戶的貨物。湯敬武正氣沒處撒，立刻率隊出擊，老五冒著彈雨沖在最前面，打傷鄭三炮一個胳臂。

鄭三炮匪伙大部被殲，只帶七八個人投奔另一伙土匪崔一刀，當上了二當家。

奪回貨物的湯敬武趾高氣揚地走在江海鎮的大街上，看到街道兩旁的店鋪，他突然有了意外的發現。

孫亞平找到湯敬武，說新四軍已做好接應自治團的部署，問他什么時候可以將部隊拉出去。湯敬武說，我的自治團住在江海鎮不走了。

見湯敬武變卦，孫亞平忙發密電向束裕匯報。束裕司令倒不著急，囑咐孫保護好湯敬武。

胡峰玉對湯敬武的態度突然大變，天天纏著他學日語。老五看到，更加痛苦，其實他早愛上了胡大小姐。

夜里，喝得醉醺醺的老五走進鎮上的一家妓院里。

孫亞平追問湯敬武何時將自治團拉到新四軍的防區改編，湯敬武說條件還不成熟。孫亞平只好忍著氣說好吧，相信我死之前會看到那一天的。

黑暗中，有人要向湯敬武打黑槍，不料被一個人從背后用棒子打倒。湯敬武聽到動靜，回頭去看，街上空無一人，只在地上暈倒躺著一個手握短槍的蒙面人。

江海鎮的貿易越開越紅火，商家如云，有的店鋪通宵亮著燈。連上海、通州、南通的日軍軍官也在節假日溜進燈紅酒綠的江海鎮尋歡作樂。

田中(楊清文 飾)和小野(徐雷智 飾)同時追求風騷的范春鳳(譚歆柔 飾)。田中揮金如土，浪漫、玩樂，買香水化妝品送給情人，但鳳姐被小野的勇敢和執著所打動，經常讓他享用田中送來的黃油和面包。田中發現以后，怒斥鳳姐，不許她再和小野來往。

可田中越是禁止，小野和鳳姐兩人的欲火燒得更旺。氣得田中潛入資料庫，偷出了小野的檔案，指著婚姻狀況一欄告訴范春鳳，小野有老婆，你還是死心吧。范春鳳開始對小野變得冷淡。小野問明原因，就拿著戰刀來找田中決斗……