高仰止認為馮天魁(陳寶國 飾)的話是危言聳聽，他出去后坐黃包車去了路登街，康兆民(米學東 飾)擔心被馮天魁的人發現，他們沒有馬上追蹤。馮天魁知道康兆民的汽車在后面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，殺高仰止根本不用馮天魁動手，他只需把判決書送到。康兆民找到高仰止知道他寫的文稿被馮天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，馮天魁派司機去接康兆民，康兆民答應去見他。康兆民看到那些文章后假裝不知道，馮天魁清楚是他所為，康兆民進出高仰止家的照片已被拍下，康兆民聽完只好認栽，他想帶走東西被馮天魁拒絕，馮天魁要等他將事情辦好后再給他。馮天魁知道高仰止死期已到，他想在身邊多個花木蘭，羅家烈(楊猛 飾)知道那人是封萍(張檬 飾)，馮天魁準備把她當第五房姨太太，高仰止被康兆民的人秘密處決。馮天魁沒將搞紙交給康兆民，賀國光(姚剛 飾)接到了山羊的密報，馮天魁看上戲子被賀國光猜忌。羅家烈將劉湘(修宗迪 飾)對小青的反應告訴了馮天魁，馮天魁拿出當地名人名單，他準備讓他們出面保封萍，還打算花錢來辦理。馮天魁的幾個姨太太在家里打鬧起來，沈虹(陳數 飾)指責馮天魁，王如煙(唐一菲 飾)在一旁也添油加醋，春妮(張一鸞 飾)也不贊成他娶小青當五姨太，馮天魁搞定了這三個女間諜。馮天魁去了監獄會客室，監獄長曾經是馮天魁的老部下，具體負責是的人是康兆民的別動隊。馮天魁從監獄出去后找劉湘幫忙，見到劉湘后他知道蔣介石扔推崇攘外必先安內的政策，劉湘也不贊成他弄個妓女回去，還答應替他做主。康兆民帶著賀國光來到了鐘水餃，但接到命令又返回了。馮天魁提出要封萍，劉湘感覺難度太大，但在馮天魁和羅家烈的說辭下劉湘答應在賀國光面前說和，但馮天魁還是有些不放心，他讓羅家烈從永州調一個排的兵力過來。劉湘向賀國光和康兆民要封萍，康兆民想請求蔣介石之后再做決定，賀國光想讓封萍寫了悔過書后再放人。