馮天魁(陳寶國 飾)清楚他身邊需要有個共產黨，鄭沖(陳月末 飾)成了他最大的障礙，實際上鄭沖是馮天魁的兒子，馮天魁不會傷害自己的兒子，這讓鄭沖的母親也放心了，他們還不能把他的真實身份說出來。封萍(張檬 飾)和組織上的羅書記接上頭，沈虹(陳數 飾)跟蹤王如姻并發現了她的聯絡人，春妮(張一鸞 飾)去報信兒也被她發現。羅書記按朱總司令的指示交情況告訴了封萍，他們要爭取讓馮天魁的部隊站到紅軍的立場。馮天魁拿著花名冊送給鄭沖，他命衛兵送去重慶行營備案，鄭沖要求馮天魁將封萍送過來，封萍穿著軍裝來到政訓處，這讓鄭沖萬分惱火。封萍想用半年時間看清楚馮天魁的為人，她的話馮天魁明白。馮天魁將幾個太太的例錢交給封萍，羅家烈(楊猛 飾)將紅軍南下的情況告訴了馮天魁，他知道自己躲不過去了。鄭沖很不情愿地來到馮府，他看到三個姨太太在打麻將，他要上前抓賭被她們糾纏，這讓鄭沖有些驚慌，封萍出面調解替鄭沖化解，山羊趁機將字條塞到鄭沖的口袋中。馮天魁看了軍事部署，他被夾在中間，不打內戰是他的原則。馮天魁命軍官開會布置作戰任務，鄭沖攔住了封萍，馮天魁撕了賀國光(姚剛 飾)給他的關于封萍的悔過書。在春妮的提儀下她們準備去看小青表演的戲，馮天魁想請鄭沖吃飯被他拒絕。馮天魁回到家后看到三位太太都不在，吳媽將鄭沖撕毀的紙條交給馮天魁看，馮天魁看后感覺要壞事，他急忙出門。喝多的鄭沖找封萍理論，馮天魁知道有人要暗殺封萍。沈虹等人回到府中見馮天魁獨自在喝酒，她們三人將小青夸獎一番，馮天魁拿出了碧綠園的戲單子，這讓她們都趕快改口。賀國光和康兆民(米學東 飾)在四川雅安中央軍司令部，康兆民將山羊暗殺失敗之事告訴了賀國光，賀國光感覺馮天魁對鄭沖是顧慮太多。賀國光準備讓馮天魁的部隊上前線，鄭沖喝多酒后睡了兩天兩夜，司令部早已開拔，鄭沖感覺是封萍叫的那杯水有問題，他要帶人去追趕部隊。封萍從先頭部隊回來后拿回了標語，馮天魁清楚紅軍的目的是沖著糧食來的，他要送他們一些糧食。劉湘(修宗迪 飾)命馮天魁趕往雅安開會，鄭沖坐著牛車前去追趕，結果又坐著牛車回來了，馮天魁的幾個姨太太也想去湊熱鬧。