因為 楊邑(邵峰 飾)的撂挑子，章旅長派出了劉團長到淮上支隊進行教導。劉團長先進行了軍事體能測試。鄭團長推出了 陳三川(何潤東 飾)，劉團長對他進行了武裝奔襲測試，完成得十分測試。劉團長想讓和陳三川同鄉的李萬方讓陳三川加入國民黨。陳三川在擦槍時走火，不小心打到李萬方，李萬方當場身亡。幾個教官聯名上書給章旅長要求嚴懲陳三川，章旅長準備趁這一次給淮上支隊一點顏色看看。如果公審時淮上支隊不愿意殺死陳三川，就是共產黨不愿意繼續合作，他也就有理由在共產黨尋求幫助時按兵不動。

陳三川要被押解到杜家老樓接受國共兩黨聯名審批，鄭團長不忍心讓陳三川白白送命，暗示陳三川可以逃跑。陳三川含淚與鄭團長道別。

陳秋石(張魯一 飾)回到了自己的老屋里，看到滿目瘡痍，跪地痛哭。陳秋石找到自己家唯一幸存的叔父，得知當年就是土匪董占山逼得他全家滅門。而董占山現在在一個山城里當了漢奸，陳秋石答應叔父自己一定會把董占山帶到自己父親的墳前把他剮了。叔父告訴陳秋石，他的老婆和兒子可能還活著。

陳秋石一個人在陳父墓前， 趙子明(印小天 飾)來看他，陳秋石突然和趙子明打起來，兩人打完后精疲力竭地倒在地上。趙子明對自己那天晚上打了陳父一棍子很愧疚，陳秋石告訴趙子明自己的老婆孩子還有可能活著，趙子明答應他自己一定會想辦法發動所有力量幫他找到他的老婆和孩子。

陳秋石不愿意給部隊抹黑，雖然很感謝鄭團長，他還是獨自前往了杜家老樓。在路上陳三川回想起李萬方給他上課時的情景，李萬方從望遠鏡里看到萬大叔和黃寒梅(張玉潔 飾)(張玉潔 飾)在一起說話，暗罵他們是對狗男女。陳三川很生氣，在下課后去找到萬大叔，萬大叔告訴陳三川自己是喜歡黃寒梅，但是黃寒梅不愿意。黃寒梅想下山去幫陳三川說情，老萬陪她一起去。兩人在下山路程中遭遇了一小隊日軍，老萬為了讓黃寒梅能夠逃走，引燃手榴彈自爆了。