陳秋石(張魯一 飾)手下的馮助手和淮上支隊的祁團長發生了沖突，幸好陳秋石及時趕到。陳秋石這才意識到，即使是八路軍和新四軍之間也是存在摩擦的。袁春梅(葉璇 飾)被派往西華山鄭秉杰的三團，臨走前，她找到陳秋石，告訴了自己堅持一定要和他來大別山的原因。陳秋石告訴袁春梅，他的老婆和兒子還活著，他虧欠他們太多，自己要去找他們，他騙過袁春梅一次，不能騙她第二次,袁春梅黯然離去。

陳三川(何潤東 飾)在趕往杜家老樓的路上遭遇了一小隊日軍，手無寸鐵的他被帶走，他在半路上逃跑了。相互扶持著下山的老萬和黃寒梅(張玉潔 飾)(張玉潔 飾)聽到了日軍追擊三川的槍炮聲，急忙追了過去。陳三川在逃跑過程中不小心絆倒，摔到了一邊，老萬和黃寒梅和日軍打了起來，但很快他們就落于下風，并被刺中。最后老萬犧牲自己拉響了手榴彈和日軍同歸于荊

章旅長知道了鄭秉杰特意放走陳三川，在會議中提出這樣他們就有理由在秋后反掃蕩中不與共軍合作。袁春梅到了三團以后，鄭秉杰就把陳三川的資料給了她看，袁春梅認為陳三川不應該白白送命，應該全力拯救他。此時韓司令派人找到鄭秉杰，要他以最快速度趕到杜家老樓。韓司令很憤怒，大罵鄭秉杰是破壞抗戰，差點當場槍斃他。鄭秉杰表示他愿意為陳三川去死，愿意代陳三川受審。就在此時，陳三川推著黃寒梅趕到杜家老樓，大喊救救他娘。陳秋石此時也趕到了，黃寒梅認出陳秋石就是她的丈夫，握住他的手，把陳三川的手交到他手上。陳秋石答應黃寒梅，他們淮上抗日支隊一定會保護好陳三川，不會把陳三川的命交到國民黨人的手里，讓黃寒梅一定要堅持祝但是黃寒梅還未來得及說出真相，就離開了人世。陳三川悲慟大哭，周圍的人看見這一幕，也不禁動容。

大家為了解救陳三川在一起開會，陳秋石認為不用擔心開公審會。只要死死咬住他是擦槍走火誤殺了李萬方，再派個伶牙俐齒的人為陳三川辯護，公審會也不足以為懼。