無(wú)論楊邑(邵峰 飾)怎樣勸說(shuō)，喬聞天(許戈 飾)都不肯聽他的。楊邑決定放棄所有的重武器跑到鉛江邊自行渡江，不管喬聞天的死活。但是高團(tuán)長(zhǎng)只找到幾條船，高團(tuán)長(zhǎng)讓楊邑先走，楊邑拒絕了，他誓與一旅共存亡。

陳秋石(張魯一 飾)在路上問(wèn)起許得才，聽說(shuō)他進(jìn)了改造隊(duì)，陳秋石要劉大樓(彭振中 飾)趕緊去把許得才找來(lái)，他要當(dāng)面去問(wèn)許得才。陳秋石見到了許得才，任命許得才為三團(tuán)副團(tuán)長(zhǎng)，監(jiān)管陳三川(何潤(rùn)東 飾)的活動(dòng)。

郭得樹建議喬聞天干脆起義到共軍那邊去，喬聞天兩槍把郭得樹打死了。喬聞天要楊邑火速回援，但是來(lái)接第七師的輪船只會(huì)待一個(gè)晚上，如果他們不能成功突圍的話，第七師就會(huì)全軍覆沒。楊邑讓家在江南的國(guó)軍戰(zhàn)士留下等船，他們不愿意，都愿意和楊邑一起同生共死。

喬聞天在突圍時(shí)沒有遇到太大的阻擊，但是他們的人數(shù)卻越來(lái)越少。楊邑想起了西華山戰(zhàn)役，楊邑讓他下決心，收攏所有部隊(duì)突圍，楊邑帶一旅給他殿后。楊邑親自上戰(zhàn)場(chǎng)戰(zhàn)斗，一旅有士兵被陳三川抓到，陳三川要去追楊邑，許得才管著他不準(zhǔn)他追。陳三川罵許得才貪生怕死，許得才拿出了陳秋石在他們臨走前給許得才的密令，陳三川氣得在陣地上睡覺了。

楊邑問(wèn)高團(tuán)長(zhǎng)愿不愿意投降，高團(tuán)長(zhǎng)說(shuō)一切任憑他的命令，楊邑決定打回鉛山。陳三川聽說(shuō)一旅回來(lái)了，馬上醒過(guò)來(lái)備戰(zhàn)。來(lái)回奔波的一旅已是疲憊不堪，在共軍的火力攻擊下，高團(tuán)長(zhǎng)犧牲了，楊邑也負(fù)了傷。國(guó)軍只剩不到一個(gè)團(tuán)的兵力，也沒有找到共軍的指揮部，楊邑覺得，鉛山大概就是他的埋骨之地了。

陳秋石找到王梧桐，讓她幫忙接電臺(tái)，接通楊邑之后，楊邑告訴陳秋石他是不會(huì)投降的。陳秋石一直沒有放棄勸說(shuō)，楊邑依舊不愿，認(rèn)為戰(zhàn)死沙場(chǎng)是軍人的本分，讓陳秋石只管派兵去打他。