常大牙不甘忍辱偷生，挺身而出，英勇犧牲。刁四殘忍的殺害了不肯供出游擊隊的鄉親們。

侯七在不但沒有請來國民黨部隊的援兵，還碰了一鼻子灰，回去的路上碰見了趙化民，告知了虎旗軍的危險處境。

虎旗軍被圍困在斷虎峽，沒糧沒水，趙化民帶著游擊隊在斷崖頂上下繩索，救出王懷遠跟虎旗軍，王懷遠非常感激。同時，認清了國民黨跟共產黨的不同，安心歸附共產黨抗日。收編為魯南軍區臥龍山軍分區獨立大隊，王懷遠任二大隊長，但是他極其不滿居功自傲的一大隊長廖廷榮，幾次與他起沖突。侯七、蟲草和大片刀極為厭惡廖廷榮，也不滿游擊隊艱苦的伙食，想要殺了廖的狼狗吃，王懷遠雖然知道，但是沒有制止。

侯七等人就要殺狼狗時，廖廷榮及時趕到，抓著他們去找王懷遠問責，王懷遠狡辯，趙化民也有意偏袒王懷遠，廖非常不滿。田麥穗(張恒 飾)身為教導員也及時的提出二大隊人的一些紀律問題。

通過田麥穗的幫助銀杏(徐囡楠 飾)參加了醫療隊，但是面對侯七的求愛，因為自己的經歷銀杏再次拒絕。

王懷遠跟廖廷榮進行一場立功競賽，看誰先拿下據點。