涌泉來救宋文清被蟲草俘獲，王懷遠要嚴懲王涌泉，銀杏(徐囡楠 飾)勸說涌泉回頭，但涌泉執迷不悔，最終銀杏還是不忍心，將涌泉放走了。

由于截獲了重要情報，蒙陰孟良崮戰役，八路軍獲勝。

田德貴不甘心，繼續戰斗占領金水城，激戰中涌泉朝王懷遠開炮。聽說王懷遠戰死，田德貴派涌泉去探聽虛實，王涌泉看到躺在棺材里的父親悲痛萬分，磕了三個響頭后轉身離去。

田德貴聽說王懷遠戰死，帶著部隊沖進靈堂，中了埋伏，劉炳才為了保護田德貴當場被炸死，田大棒子被八路軍活捉后，開槍自殺。

八路軍繼續開展激烈戰斗，涌泉親自帶在城樓上帶兵助陣，為了攻下濟南，王懷遠下令向城樓開炮。濟南城攻下了，但是王涌泉已經戰死，王懷遠和銀杏等極度悲傷，王懷遠在王涌泉身上找到了《火器醫鑒》，聊以安慰。

王懷遠跟田麥穗(張恒 飾)隨部隊南下，趙化民前來送行，帶來了一個好消息，組織上批準王懷遠正式加入中國共產黨，王懷遠舉起了彈痕累累的黨旗莊嚴宣誓。