王懷遠出城給梁鼎山診治，言談中，梁鼎山告訴王懷遠在他的領導下，虎旗軍已經不只安于做土匪，梁鼎山更想帶著大家走上一條正道，但是苦于沒有方向，于是梁鼎山力邀王懷遠加入虎旗軍，被王懷遠嚴詞拒絕，一來是因為梁鼎山跟自己有殺父奪書之恨，二來自己也有家訓不得為匪不得做官。二人不歡而散。

佐藤俊二派秋野去王懷遠家搜捕，想盡快找到《火器醫(yī)鑒》，綁架了百會、涌泉做人質，王懷遠去找梁鼎山借兵。王懷遠、大片刀、侯七等人去找秋野救人，秋野逼王懷遠交出古書，王懷遠不從，就在秋野準備把百會涌泉下油鍋的時候，大片刀、侯七突然出現救下他們，王懷遠用甩針打瞎了秋野的眼睛，銀杏(徐囡楠 飾)耐不住等待，也去營救，結果為擋子彈被秋野打傷，失血過多。

王懷遠帶著銀杏到田麥穗(張恒 飾)的仁濟診所治療，田麥穗診斷銀杏必須輸血，在場人員里只有侯七的血型與銀杏的匹配，侯七以為抽出血之后自己就會死，但是還是毅然愿意為銀杏輸血，王懷遠看到侯七等人的義舉，非常感動。

趙化民在這次事件之后，也開始勸說王懷遠加入虎旗軍，讓王懷遠非常不解，也有些動搖，趙化民就解釋虎旗軍并不是單純意義的土匪，而是一支有改造潛力的隊伍。

佐藤俊二告知田德貴，王懷遠跟虎旗軍勾結打傷打死日本人，讓田德貴嚴懲，田德貴命人抓捕王懷遠，王懷遠無處藏身，只好暫時離開濟南，王懷遠把銀杏、百會、涌泉托付給田麥穗，自己跟侯七等人突圍。

田德貴親自帶人去田麥穗的診所抓人，為引梁鼎山出來貼出告示，如果梁鼎山三日之內不自首，就殺了百會、涌泉。

虎旗軍所在的泰山敖來峰上傳來消息，剩余的虎旗軍除了忍受瘟疫的折磨之外，還再次受到了保安團沉重的攻擊。這讓梁鼎山非常擔憂山上的弟兄們，梁鼎山交代侯七、大片刀他不在之后一定聽王懷遠的指揮，將王懷遠帶上山。梁鼎山趁王懷遠不注意，打暈王懷遠，獨自去找田德貴換人。梁鼎山在蟲草帶著百會、涌泉走遠之后，引爆手榴彈自殺。王懷遠醒來得知梁鼎山所為，又愧疚又感激，把兒子托付給了趙化民之后跟大片刀、侯七準備奔赴敖來峰。