馬錚(杜淳 飾)帶著復仇團與日本特種兵猛烈的交戰著，復仇團的武器遠遠敵不上特種兵，戰爭打得十分慘烈。襄理中彈，奄奄一息，臨死前他對大哥說，一定要替他，替上官鎮的人報仇。

日本特種兵朝復仇團投了煙霧彈，復仇團從沒受過防毒訓練，日本特種兵全戴著防毒面具，不一會兒復仇團就敗下陣來，他們根本不是特種兵的對手。復仇團死傷慘重，馬錚趕緊帶著大家往后撤。龍大谷(陳思誠 飾)得知馬錚帶著復仇團對抗著特種兵，帶著龍支隊來救他們。中了煙霧彈毒氣的戰士們倒在地上，十分痛苦的慘叫著，紛紛被擔架抬走了。

龍大谷讓復仇團趕快撤下去，復仇團團長袁野想與龍支隊一起對抗鬼子，龍大谷告訴他大部隊在后面，讓他不用擔心，安心撤下去。

與八路軍的交戰是意料之外的事，日本特種兵也是陣腳大亂，他們請求炮火支援，殺出重圍。

龍大谷正在發號施令，被一炮彈擊中，暈死過去。

劉水泉正帶著隊伍前進著，得到消息鬼子正在陳家灣，劉水泉準備乘著天黑把鬼子引到工事來。

林燕(王麗坤 飾)心里很難受，茶不思飯不想。龍大谷被抬進了醫院，韓勇(王偉光 飾)求林燕一定要救活龍大谷。幾個士兵討論起昨天也來了這么個傷員，沒有救活。秦大夫、林燕等人給龍大谷動手術，林燕非常擔心龍大谷。

劉水泉手下帶兵夜襲日本兵，將日本兵引來了劉水泉所在的工事，在劉水泉的迅猛攻擊下，日本軍撤退回去搬救兵。劉水泉制造出這邊有一個師的八路軍的假象，更多的日本兵來了，他們得到命令，用最大的兵力打下劉水泉這支隊伍。劉水泉已經吸引了六路鬼子過來，天快亮了，他們準備撤退。

手術臺上，龍大谷忍著劇痛堅持著手術，看見林燕在床前給他動手術，他還不忘調侃說又和她見面了。

佐藤光一(張鷹 飾)以為龍大谷死了，高興的與幸子一起喝酒慶祝。