佐藤光一(張鷹 飾)指揮空軍力量轟炸馬錚(杜淳 飾)駐守的陳地，許多日本戰機飛到八路軍陳地上瘋狂掃射，已經隱蔽好的八路軍戰士雖然沒有露出身體，但還是被子彈打傷打死不計其數。

龍大谷(陳思誠 飾)駐守的陣地也遭到了日軍空軍力量襲擊，不計其數的子彈從空中飛下來打傷打死許多戰士，龍大谷雖然非常焦急，但拿空中的敵軍無可奈何。

佐藤光一命令空軍力量停止轟炸，改由地面部隊取代空中力量，許多老百姓被日軍逼在前方向馬錚駐守的陣地走了過來，馬錚見日軍拿百姓當擋箭牌，心急如焚不知如何是好。

百姓們被日軍綁住雙手一字排開走在最前面，一些八路軍戰士勸說馬錚開槍襲擊日軍，馬錚不愿意發動進攻，生怕傷害了無辜的百姓。

百姓們在日軍的逼迫下越走越近，馬錚心急如焚思慮如何營救百姓。

一些百姓決定跟日軍同歸于盡，許多人轉回身子向日軍跑過來，日軍只得舉起刺刀殺害老百姓。

行軍隊伍立時陷入到混亂中，雖然百姓們自愿跟日軍同歸于盡，馬錚依然無法狠下心命令手下人向日軍開槍射擊。

劉水泉見馬錚不敢開槍，當場提出帶領大刀隊與日軍進行肉博戰，馬錚不太同意劉水泉的方案，日軍實力強大完全可以消滅大刀隊。

雖然馬錚不同意，但劉水泉還是帶著一幫士兵向日軍沖了過去，馬錚無可奈何只得守住陣地，劉水泉帶領戰士們沖進日軍隊伍中一番血戰。

許多戰士死在了日軍手中，劉水泉殺死好幾個日軍方才倒在地上。

馬錚再也無法穩住性子，帶兵沖出戰壕加入到戰斗中，劉水泉身受重傷躺在地上，馬錚背起劉水泉離開戰場回到戰壕中。

劉水泉已經奄奄一息命將不保，馬錚想帶走劉水泉，劉水泉不同意馬錚的做法，日軍即將開始新一輪進攻，劉水泉希望能留下來阻擋日軍。

戰壕中只剩下馬錚與劉水泉二人，二人抱著必死的心決定阻攔日軍前進，劉水泉已經無力再擺設武器，馬錚搬起一支機槍擺在劉水泉面前，劉水泉伸手握緊機槍，對準日軍方向做好開戰準備，只要日軍向戰壕沖過來，劉水泉就會扣動扳機向日軍瘋狂掃射，雖然他的力量有限，但他會用盡全力阻擋日軍。

馬錚也做好了阻攔日軍的準備，不久之前馬錚早就做好了必死的心，所有幸存的戰士全部被馬錚下令撤走，其中包括跟隨馬錚多年的小不點。小不點當時不愿意撤走，馬錚只得命令一個戰士連拉帶拽把小不點帶離陣地。戰士們離去不久，馬錚沖到戰場上背回劉水泉，與劉水泉一起阻擋日軍。