薛枚(趙子惠 飾)帶著大部隊往山上躲避，馬錚(杜淳 飾)帶著鳳小蘭(貢米 飾)和鬼子正來到戰地醫院，見大本營正被日軍攻擊，他英勇的留下來指揮部隊。一個九連根本敵不過日軍的猛烈轟擊，戰士們都犧牲了，許壯身受重傷還在奮勇殺敵，他差點被日軍殺死的時候馬錚沖了出來救了他。馬錚令士兵把手榴彈都綁起來，等鬼子一來一起扔向鬼子，在馬錚的指揮下，總算是打退了鬼子。

天下起瓢潑大雨，龍大谷(陳思誠 飾)也得到了鬼子特種兵偷襲五家嶺大本營的消息，但知道馬錚在，他就放心了。鬼子以為龍大谷得到消息后會回去，這樣他們正好來個甕中捉鱉。龍大谷偏偏看穿了鬼子這一詭計，他決定帶著龍支隊殺進鬼子的司令部，再從鬼子司令部電臺發消息，逼著鬼子回防。

山上，薛枚一直在照顧這傷員，鼓勵大家堅持住，鳳小蘭跟著薛枚，幫著她給傷員包扎。劉明偉(劉晟豪 飾)在意的卻只是自己的資料。鳳小蘭和薛枚坐下聊天，鳳小蘭問薛枚是否原諒了馬錚，薛枚將自己家破人亡的經歷說給了鳳小蘭聽，唯一支撐薛枚活下來的就是對馬錚的仇恨，可是今天她見到馬錚時，卻毫無恨意，其實對一個自己曾經那么熟悉的人說恨是不可能的，但這輩子她也不可能和馬錚再成為朋友了。鳳小蘭見馬錚這段日子很苦悶，她十分擔心他。薛枚卻說馬錚的心結很快就能解開了，因為他身邊有了鳳小蘭，只有鳳小蘭能幫馬錚變回以前的自己。

彈藥不足，傷亡也有一半了，馬錚這邊的戰勢岌岌可危，忽然收到了龍大谷的命令，集體撤退到山上去，馬錚照辦了。日軍也得到上級的消息，趕快撤退去接受下一個任務。鈴木一男帶著兩個士兵又來到老鄉們躲避的山洞里，殺了不少無辜百姓，但最后被韓勇(王偉光 飾)除掉了。

小西行介就地宿營，準備明日再前進。龍大谷帶著龍支隊來到了山上煜薛枚等人碰面，他向薛枚說這次戰斗的情況，龍大谷很是自責，他認為任何一場戰斗的失敗都是指揮員的責任。薛枚讓龍大谷接受一個事實，鬼子的兵器和戰斗力都比我們的強，戰斗失敗了就要總結經驗和教訓和不是一味自責，其實龍大谷已經做的夠好了。聽完薛枚的話，龍大谷心里舒坦多了。

劉水泉帶來了分區同意了薛枚和田烽(于榮光 飾)的婚事的消息，龍大谷趕緊把信給薛枚看了，薛枚生氣的揪起龍大谷的耳朵，馬錚在一旁聽到了這個消息，臉色很不好。

馬錚與龍大谷已經和睦相處了，馬錚告訴龍大谷林燕(王麗坤 飾)說很想他，趙海說想當他的兵。