戰爭是殘酷的，但不了不在被壓迫反抗是必需的。 彭天戈(高云翔 飾)做為一名國民黨國軍醫看了太多的生離死別。

作名一名軍醫隨時可能碰到意想不到的情況，彭天戈在救治一名傷員的時候日本人打來了。彭天戈被救治傷員沒有及時撤退被日本人包圍了。彭天戈的沉著，冷靜成功等到了救援。

彭天戈曾是黃浦軍校畢業，當初因為不愿意打共產黨才改了學醫?，F在是打小鬼子51師孫師長想讓彭天戈重新帶兵打仗。盡管父親 彭振山(張鐵林 飾)是51師參謀長彭天戈還是拒絕了孫師長，彭天戈說自己只是想一心救人不想殺人。

彭振山出了軍部讓彭天戈離開戰場晚上去廣州，彭天戈撕了父親給自己的車票。

彭振山的車開在路上遇到了日本人的襲擊，菊池(馬衛軍 飾)中佐對著彭振山大喊知道他沒有子彈了，讓彭振山和他合作，彭振山投降了。

彭天戈的女友 柳沉雪(戰菁一 飾)在洗手間洗手的時候彭天戈把一枚戒指藏在香皂上向女友求婚，戒指剛剛帶到柳沉雪的手上軍統來人了并且帶了逮捕令。

軍統上海站站長陸伯成(廖京生 飾)親自審問彭天戈，彭天戈根本不知道怎么回事。從陸柏成的嘴里彭天戈才知道自己的父親彭振山失蹤了。

柳沈雪找到了孫師長，孫師長到了軍統站問這是什么意思。陸柏成說彭振山可能已經投敵當了漢奸，人就在日租界。彭天戈和柳沉雪都不相信彭振山會當了漢奸。孫師長想要帶彭天戈，陸伯成沒有同意。彭天戈覺得這事另有隱情想要親自查清楚，并且對陸伯成說如果父親真的投敵可以用他做誘餌。陸伯成同意彭天戈請求不過得派人跟著他。

陸伯成給 宋卓凝(呂夏 飾)和傅小剛(李田野 飾)下了命令只要引出彭振山立刻殺掉，不管彭振山有沒有問題因為他在日本人手里呆的時間太長了，彭振山腦子里裝著整個上海的防務。

宋卓凝和傅小剛帶著彭天戈從秘密通道到了日戰區，接應他們的 張忠(劉言語 飾)知道宋卓凝他們帶來的人是彭振山兒子的時候一腳把彭天戈踹到地上。張忠說已經得到了可靠情報彭振山已經投敵而且當上了華商會的主席。彭天戈大叫著我父親不會叛變的。張忠說眼中就有一個除掉彭振山的機會明天他會出現在花園廣場，出任華商會主席。三人決定第二天就動手。

第二天傅小剛和張忠出去準備干掉彭振山讓宋卓凝看著彭天戈。兩個人走后宋卓凝也出門了，宋卓凝是我黨諜報人員向組織匯報了彭振山和彭天戈的事情。

宋卓凝回來的時候看著彭振山跑了出來趕緊跟上去了。

傅小剛和張忠已經選好了位置并且槍口已經對準了彭振山，兩個人還沒出手卻情況突變。