宋卓凝(呂夏 飾)給 彭天戈(高云翔 飾)帶去一個好消息，陸伯成(廖京生 飾)銷毀了彭天戈的檔案。彭天戈不再是個逃跑而且孫師長的死再和他沒有一點關系了。宋卓凝還帶來了陸伯成的親筆信邀請彭天戈加入軍統。彭天戈聽到這個消息后第一個想到了 柳沉雪(戰菁一 飾)，可彭天戈去柳沉雪家里沒人到醫院也沒找到人。柳沉雪正和 杜善起(呂行 飾)在床上，柳沉雪和杜善起說咱們結婚吧。杜善起說如果他真是日本皇族要帶著柳沉雪去日本重新開始生活。柳沉雪同意了還要把她父母都一起帶去。 二鳳(王箏 飾)問彭天戈會不會加入軍統，彭天戈說自己還在考慮。二鳳不想讓他去，王海(趙梓博 飾)也不想。　　杜善起去找菊池(馬衛軍 飾)說要找回日本皇族應該擁有的一切。菊池讓杜善起繼續留在中國大展拳腳，菊池告訴杜善起只有在中國才能飛黃騰達。杜善起同意留下來和菊池一起打天下。 火麒麟(楊升 飾)也問彭天戈對進軍統的事怎么想的，彭天戈對軍統的印象并不好。火麒麟說自己對國民政府是不抱任何希望。火麒麟讓彭天戈自己決定，但麒麟幫的大門永遠為他敞開。　　彭天戈拒絕了陸伯成，宋卓凝問他為什么。彭天戈說自己已經和陸伯成解釋過了就是想要實實在在做點事，軍統的制度不適合他。彭天戈問宋卓凝還要繼續潛伏下去?宋卓凝說自己留在軍統是因為軍統有強大的情報網絡。彭天戈又去找柳沉雪告訴她軍統已經把他的罪名撤消了，柳沉雪挺平靜的。彭天戈問柳沉雪不為他高興嗎，柳沉雪說為他高興但已經和自己無關了。柳沉雪告訴彭天戈她要和杜善起結婚了，還告訴彭天戈杜善起的真實身份是日本皇族。柳沉雪和彭天戈說他們之間結束了。　　 杜定海(申軍誼 飾)并沒有死，杜定海會氣功躲過了一劫。彭天戈回到麒麟堂會王海告訴他杜定海死了。火麒麟說這回找杜善起算帳就沒有顧慮了。彭天戈大喊報應啊，彭天戈告訴火麒麟杜善起是個日本人而且還是菊池的弟弟。　　彭天戈他們找不到杜善起但想到杜善起一定會和菊池聯絡。于是彭天戈和王海監視著菊池，看到菊池和杜善起聯絡了，不想跟蹤的時候半路車壞了。彭天戈打電話給宋卓凝讓她幫忙查探車的位置。宋卓凝查到最后車停在了富山俱樂部。彭天戈給火麒麟打了電話。火麒麟和二鳳到了沒看著王海問彭天戈王海呢。彭天戈說半路車壞了自己先過來了。火麒麟覺得這是一個動手的好機會。剛要動手陸伯成到了阻止了幾人。日本人帶兵過來了。　　菊池把杜善起介紹給宮本大佐。日本人要建立的對抗軍統中統的組織，菊池推薦這個組織由杜善起負責。但宮本說他已經有了人選。到了安全地方彭天戈問陸伯成怎么來了。陸伯成說日本人建立一個對抗軍統和中統的特務機構，他們本來想了解日本特務機構的組成。沒想到林獻之被麒麟堂殺了。陸伯成勸彭天戈他們不要蠻干再考慮一下進軍統。彭天戈同意了加入軍統。　　回到麒麟幫彭天戈問火麒麟不會怪他吧。火麒麟也認識到了麒麟幫在情報網絡確實不如軍統。彭天戈告訴火麒麟他加入軍統最重要的原因就是軍統的情報網絡。王海回來了，二鳳問他這么長時間去哪了。火麒麟問王海今天的事怎么解釋。二鳳問審問的口氣問王海后來去哪了。王海也怒了，現在每個人像防賊一樣防著他。彭天戈說大昆山的事你不值得懷疑么。王海看每個人都這么懷疑他說這樣繼續留下來也沒什么意思了，王海走了。　　柳沉雪和杜善起商量盡快結婚回日本。杜善起說結婚可以暫時還不能離開上海。杜善起說去了日本一無所有，只有一個皇族的空頭銜，不如留在這至少不用為了錢發愁啊。柳沉雪答應了但要盡快和杜善起結婚。菊池送給杜善起和柳沉雪一棟別墅。菊池把柳沉雪留下來送給她一件禮物是一張特赦令。柳沉雪很激動自己終于能做正常人了。　　彭天戈到軍統上班了，陸伯成開會說丁云天和李莫峰叛變。日本人要讓這兩人在組建特務機構擔任主任和副主任。李莫峰這個人還有幫會的背景拉擾了萊陽梨。萊陽梨在上海的勢力讓軍統也很麻煩，彭天戈建議不能干掉那就趕走他。