在碼頭菊池(馬衛軍 飾)接到匯報知道有人在半路救小泥鰍(韓冬 飾)后猜到救人的會到碼頭來。

麒麟幫人到了碼頭后知道小泥鰍肯定關這了，但確定不了是哪個倉庫。 彭天戈(高云翔 飾)建議大家分頭行動挨個查找。 火麒麟(楊升 飾)讓大家半小時后匯合。

彭天戈和 二鳳(王箏 飾)這組找到了小泥鰍的被關押的倉庫。彭天戈他們把小泥鰍的的位置告訴了火麒麟。火麒麟讓王海(趙梓博 飾)和他一起偷襲菊池吸引注意力，讓彭天戈和二鳳找機會救出小泥鰍。李義去偷車。

彭天戈和二鳳一直等著火麒麟那邊的動靜，兩人不知道火麒麟和王海被小鬼子抓住了。小鬼子要把火麒麟和王海一起帶走。

彭天戈這邊一直沒聽到外面有動靜猜到火麒麟可能出事了，彭天戈讓二鳳去找李義看看大哥出什么事了。彭天戈自己跟著被帶出去的小泥鰍。

小泥鰍普被帶出去后和火麒麟相遇了，跟在后面的彭天戈看著了這一幕。

彭天戈順手殺了一個日本人換上衣服，準備隨時贏救。二鳳找了李義后兩人回來往菊池的屋里扔了一顆手榴彈，小鬼子趕回去救菊池。彭天戈趁機救下幾人。在和小鬼子的槍戰中二鳳被菊池打中了一槍。

麒麟眾兄弟逃回來后，彭天戈在簡陋的條件為二鳳取出了子彈，救了二鳳一命。二鳳感激彭天戈想要以身相許。

杜善起(呂行 飾)去醫院找 柳沉雪(戰菁一 飾)的時候正好碰到柳沉雪的病人櫻桃遇著麻煩，杜善起輕松的幫櫻桃解決了麻煩。這讓柳沉雪對杜善起的好感大增，答應了杜善起一起吃飯。

這天是柳沉雪的生日，彭天戈忍不住不顧危險出門要去看看柳沉雪。彭天戈到柳沉雪家門外的時候看到柳沉雪和要殺死自己父親的人在一起，杜善起也知道這天是柳沉雪的生日。彭天戈剛要進去的時候小泥鰍把他拉住了，外面很多軍統的人。

菊池收到電報關東軍七三一部隊的大佐長谷川要來上海游玩，菊池讓手下對長谷川來上海的嚴格保密。

軍統方面接到了長谷川來上海的消息，軍統準備在長谷川離開上海的那天劫持他。