周保中(史光輝 飾)所在的救國軍營也被日軍突襲，最終救國軍營只好選擇撤退，放棄原本的駐扎地。巴彥游擊隊離開巴彥，前往別的地區發展，厲承先和領導們執意要去西北開發游擊隊， 趙尚志(成泰燊 飾)和 趙一曼(劉威葳 飾)提出異議，卻被他們忽視。

周保中想要收納一些人，他發現紅槍會每天練來練去的都是功夫，而不是如何射擊，這讓他很是納悶。紅槍會的人認為自己會氣功，他們只要用劍就能抵擋日軍的機槍大炮，周保中覺得他們就像一個邪教組織，周保中派人打擊了紅槍會。

巴彥游擊隊半路和土匪打了起來，日軍得此消息之后趁機突襲，其中章竟洋(儲小蕾 飾)英勇地沖在第一線，可她卻被日軍重重包圍住了。看著自己妹妹處于危險之中，章竟洲(李泓良 飾)(李泓良 飾)要沖過去但被趙尚志攔下。最終沒有子彈的章竟洋選擇與日軍的頭領肉搏，但畢竟身為女子的她力量不夠，日軍的頭領將她打倒并拿刀將她砍死。章竟洲就這樣親眼看著妹妹死在自己的面前，他很受打擊。

救國軍第六營營長來找錢掌柜，他恰好看到有許多棉襖便要搶走，錢掌柜表示那是一營的營長定制的，不能給他。恰好趕上一營營長帶隊來領棉襖，雙方為了棉襖不肯退讓，甚至開槍打對方。

總參謀長周保中出現阻止他們，他怒斥一營營長向自己的兄弟開槍，并要把一營營長關起來。一營營長委屈道六營營長搶他兄弟們的棉襖。周保中質問六營營長為何這么沖動，甚至不能忍幾天再穿。六營營長諷刺周保中，敢情周保中穿的是棉襖就不管手下戰士的死活。

一聽他的話，周保中主動把外套脫掉，里面只有一件襯衣，周保中穿得甚至比戰士們都少，這下六營營長服了氣把棉襖還給了一營。六營營長主動認錯并懇求周保中放了一營營長，畢竟事情都因他而起，錢掌柜也向周保中求情，周保中看在沒有人員傷亡的情況下放了一營營長。

一個老百姓告訴趙尚志等人，日軍進入了索倫部，送給他們一批槍械。趙尚志帶人去繳他們的械，結果反被他們的詐降而傷。巴彥游擊隊出發時的一千人，現在只剩不到幾十人。最終趙一曼和趙尚志決定帶領游擊隊，返回東邊。