宋勉(袁文康 飾)和林天沐(馬燦燦 飾)訣別后回上海去完成最后的任務。小林自知回去難以交代，交待了后事由宋勉槍斃。由于在萬志超(李夢男 飾)事件中胭脂收獲了大量情報，她得到了青木武重(葉峰 飾)的器重。胭脂看到報紙上隱藏的要在閘北站轉移印版的情報后立刻告知了青木，青木便在閘北所有的車站、水路進出口都設下重防。周宇浩(陸毅 飾)和渡邊一郎被派往河道碼頭守備，青木自己負責火車站。在碼頭，大量偽裝成漁民的軍統特工現身，由宋勉領頭和同樣埋伏的特高課特工們展開了一場激戰。留守在特戰總部的胭脂收到了報紙上傳達的“B計劃”指示后立刻要求見青木武重。由于不知青木武重到底在哪兒，她便先趕往碼頭。在碼頭上，經過一番大戰，包括渡邊一郎在內的特高科特工都被擊斃。此時胭脂感到，卻目睹了宋勉欲向周宇浩開槍，周宇浩不得不向宋勉開槍的情景。奄奄一息的宋勉解釋說他既不能辜負組織也不能背叛道義，只能用這種辦法給自己一個交待，在臨終前，他還給胭脂一個胭脂盒，這是他以前沒收了胭脂的而沒還給她的東西……調整完情緒的胭脂盒軍統特工呂大康(李闊 飾)來到了火車站。青木正在帶隊尋找軍統的人。