全面抗戰開始，中央卻不給云南撥款。中央派來參謀次長楊杰找到范天喜(陳寶國 飾)，讓他勒緊褲腰帶打仗，并問他，到底他是不是云雀。范天喜不承認自己是云雀。王雁(楊雪 飾)告訴哥哥，南京不給云南撥款，王怒江(馬詩紅 飾)覺得云南黨組織已經恢復和建立，他們可以連夜發動群眾募捐，造成浩大聲勢，讓南京那些人看看，云南人民抗日的決心，讓滇軍感受一下背后的力量。工人學生和群眾都紛紛響應，要用實際行動來幫助滇軍，讓那些消極派和投降派，看到云南人民的力量。日軍開始進攻上海，在軍餉還沒有到達的情況下，范天喜命令部隊停止練兵，集結待命。群眾紛紛有錢出錢，有力出力，支持滇軍出滇。王怒江將募集到的九十多萬全部交給了盧漢(顏世魁 飾)，盧漢非常感動。范天喜率領軍隊出云南，表示滇軍不會給云南丟臉的，會一直戰斗下去，直到把日本侵略者趕出中國！一九三七年八月底，滇軍在缺軍餉，缺武器裝備的情形下出滇抗日，從而拉開了八年抗戰滇軍對日作戰的序幕。春兒(于明加 飾)她們也連忙換上了軍裝，追隨范天喜去武漢。“淞滬會戰”正式打響，滇軍到達武漢，老蔣讓他們先充個面子。