滇軍一直窩在武漢，范天喜(陳寶國 飾)心中十分煩躁。日軍占領南京以后，氣焰無比地囂張。國民黨中央終于向滇軍下達了作戰命令，參加徐州會戰。日本軍方對于徐州會戰十分輕敵，他們認為參加會戰的，都是各地的雜牌軍，蔣介石的嫡系部隊已經被日本的軍隊打怕了，不敢露面了。但是，當日本軍官影佐知道滇軍的范天喜也來參加徐州會戰時，想到了在云南受的屈辱，決定要拿下徐州，和范天喜好好戰斗一番。徐州會戰，中央軍節節敗退。瀨谷旅團和察哈爾派遣兵團已經逼近臺兒莊，與第二集團軍展開正面交鋒，磯谷命令炸平臺兒莊。滇軍是作為戰場預備隊調往嶧縣待命的，湯恩伯知道滇軍到了，就立刻悄悄撤出戰場，使范天喜倉促對敵，中了埋伏，被日軍包圍在山溝里，情況十分危急。滇軍頑強抵抗，戰斗非常慘烈，頂住了日本人的進攻，王雁(楊雪 飾)帶著春兒(于明加 飾)她們，也追隨著范天喜，要與鬼子同歸于盡。包大剛等成功守住了陣地。坂本大怒，擔心滇軍占據有利地形后會趁勢反撲，派森田帶兵在中午之前消滅陳瓦房的滇軍。范天喜對大家剛才在戰斗中的勇猛表現表達感謝，并命令陳旅長支援陳瓦房。