玉良下定決心不會回去，潘贊化(胡軍 飾)于是找人來問玉良要多少錢，玉良沒有收潘贊化的錢，她說要靠自己獨立生活。玉良在美專受到越來越多人的歧視，很多學生都因為她而要求退學，學校的很多贊助商人也表示如果不讓玉良退學，那他們就不會再資助學校了，還好校長態度堅決，玉良才有機會繼續讀下去。田守信(劉燁 飾)也因為奧米被關起來的事情而對玉良的那幅畫產生了狠意。奧米在家里被關的時間太長了，以至于神志有些恍惚，她已經習慣了在房間里的生活，甚至有些懼怕到外面。田守信還是每天在外面等待玉良，他終于忍不住向玉良表明了自己的心意，可玉良卻告訴他，這樣做只能讓他們之間的距離越來越遠。潘贊化的家里又恢復了以往的平靜生活，潘贊化仔細思量他和太太之間感情，他不知道這算不算是愛，但是潘太太卻說無所謂。校長把玉良叫到了辦公室，他告訴玉良為了學校，他不得不讓玉良暫時休學。玉良明白校長的苦衷，她只得同意了校長的要求，校長同時告訴她，學校已經推薦她去法國公費留學，但是能不能考上就要看玉良自己的了，玉良高興的接過了推薦信。玉良雖然很刻苦的畫畫，但最終還是沒有能考上公費留學的名額，她覺得自己沒有天分，于是就想放棄繪畫。可是當她看到以前的那些畫稿，她的決心又蕩然無存了。玉良趁著休學，回到了蕪湖。她再次提著禮物來到了潘贊化的家里，家里的一切還是那么熟悉，玉良知道自己還是愛著潘贊化的。潘太太出來迎接了玉良，玉良傷心地向潘太太道歉，她認為自己對不起她，兩個女人坐在一起推心置腹的談了很久，玉良告訴潘太太她準備去法國，以后都不會再給他們添麻煩了。潘贊化回家看到玉良非常高興，他以為玉良已經回心轉意，沒想到玉良竟然告訴他她要去法國，潘贊化聽了勃然大怒，他認為玉良是妓女出身，能夠有今天已經很不容易，他希望玉良知足。而玉良卻說正因為她的出身，她才知道自己應該看到更多的世界，所以玉良請求他幫自己買船票和支付學費，潘贊化無情的拒絕了她。玉良無奈的提著行李再次離開了潘贊化家。奧米在家里痛苦的關在房間里，奧米的母親不忍心看到奧米的樣子，就到房間里開導她。奧米這才知道原來母親生活的也很不快樂，兩個人都為男人的花心而煩惱，但同時兩個人也一樣的無助和無可奈何。奧米的母親告訴奧米要耐心等待，總有一天國良會回心轉意的。奧米傷心的和母親抱頭痛哭。玉良為了出國正準備變賣首飾，沒想到這時她被告知以候補的身份申請到了公費，最大的難題終于解決了，玉良和田守信為此興奮不已。