玉良在法國并沒有找到她想要的生活，她甚至懷念起在上海的日子，她開始懷疑自己的選擇。在寫生課上，她看著美麗的風景，卻無法沉下心來畫畫，她還在思念著潘贊化(胡軍 飾)。在回家的路上，玉良路過一家花店，她驚異的發現花店的主人竟然是一個長得和小蘭一模一樣的中國女孩笑恩。笑恩是華僑，她從來沒有去過中國。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奧米和田守信(劉燁 飾)終于來到了巴黎，兩個人各有各的心事，奧米是為了逃避已經無望的愛情，而田守信則是為了追求理想的愛情。潘贊化回到蕪湖老家，一時找不到合適自己的工作，而二叔也因為潘贊化離開海關的事情對他很不滿。潘贊化只好暫時呆在家里。玉良找到了田守信和奧米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信問起玉良的境況，玉良避而不談，而是感慨守信的到來。潘贊化清閑了下來，他一門心思都花在了家里的瑣事上，又是在家里修池塘，又是翻新舊屋，已經儼然成了一個居家男人，他滿口談論得也都是些瑣事，潘太太沒想到潘贊化竟會變成一個如此世俗的男人，她心中倍感失望。玉良又來到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活潑和樂觀所吸引，她提出為笑恩畫一幅肖像畫。田守信在巴黎找到了一份為一名中國畫家作助手的工作，并且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去參觀田守信的家時，田守信告訴了玉良自己被學校停學的事情，玉良為田守信的遭遇而自責，田守信卻告訴她不必為自己擔心，他還安慰玉良，希望她能忘掉過去的一切。潘老太太做壽，潘贊化雖然送了一大堆的帖子，但是來的客人卻寥寥無幾，潘贊化知道自己的權勢已經不比往昔，可他沒想到老家的人竟會這樣趨炎附勢，看著空蕩蕩的客廳，他充分的體會到了世態炎涼。晚上家里的人都睡了，潘贊化還是呆呆的坐在客廳里，潘太太知道他受了打擊，于是上去安慰他，潘贊化趴在潘太太的肩頭哭了起來。潘太太內心也非常委屈，她也訴了幾句苦，誰知潘贊化卻不高興起來，指責潘太太不體諒他，潘太太生氣的拂手而去。玉良和奧米談天，奧米告訴玉良田守信已經變了，可是玉良想再問下去，奧米卻岔開了話題。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了當地告訴玉良她看不起那些花男人錢的女人，并說自己也當過別人的情婦，但是她卻沒有花過那個男人的一分錢。玉良被笑恩的話深深觸動了。玉良去找田守信告訴他自己活的好累，而且她為自己的過去而羞愧。田守信沒想到在上海一直堅持自己理想的玉良，到了巴黎竟會產生自卑的想法，他安慰玉良說自己會永遠支持她。潘老太太終于去世了，潘贊化一直傷心的守在她的床邊。