潘老太太的去世對潘贊化(胡軍 飾)打擊很大，而潘太太則在思量著做小買賣的事情。潘贊化根本毫無心思去經營事業，潘太太剛想規勸他幾句，潘贊化就不耐煩起來，他想起玉良的種種好處，心中對潘太太更加不滿。晚上，潘贊化把潘太太叫到了書房，他斟酌許久，終于告訴潘太太他決定要去法國一趟。潘太太明白潘贊化還是念念不忘玉良，她傷心的痛哭起來，但是潘贊化心意已決。潘太太明白她再也挽留不住潘贊化了，于是下定決心離開潘贊化，自己帶著孩子獨立生活。終于到了臨行的時候了，潘贊化看著和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答應潘太太自己一定會回來，潘太太也表示自己會一直等著潘贊化。奧米勸玉良搬過來和自己一起住，而田守信(劉燁 飾)則幫玉良修好了畫架，并親手把畫筆遞到了玉良的手里，奧米看著兩個人心心相印的樣子，略感失落，在言語間流露出對兩個人親密的樣子的不滿，敏感的玉良聽出了奧米心中的不快，她問奧米原因，奧米推說是家里的事情，玉良明白每個人都有自己的心事，于是就沒有再追問。笑恩和玉良說起了自己的往事，她的經歷和小蘭驚人的相似，玉良忍不住將兩個人作了比較，并問及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的關心，而是按法國人的習慣認為是在玉良打聽別人的隱私，玉是很不客氣地告訴玉良她很沒有禮貌。玉良只好離開了花店。玉良一直思量著笑恩的話，她到花店向笑恩為自己的失禮而道歉，并再次邀請笑恩做她的模特，笑恩卻總說總會有時間的。田守信看了玉良的畫，認為她又有了很大的進步，玉良坦言這是因為在巴黎少了讓她分心的事情，但同時她又為自己因為畫畫而舍棄的東西惋惜，田守信勸玉良要堅強起來。玉良再次來到了花店，可面對她的卻是緊鎖的大門，笑恩的已經去了意大利，玉良為自己朋友的再次不辭而別而傷心。玉良去找田守信，田守信正在為自己老師對顧客的卑躬屈膝而大發雷霆，他生氣的指責老師心里想的只有金錢，玉良勸田守信不要把事情看得太認真，不要太苛求別人，并告訴田守信，人只要能活著就無比美好。房東到玉良家里來收房租，無意中看到了玉良的畫，非常喜歡，決定挑幾幅送給自己的朋友，并答應用房租來補償買畫的費用，玉良沒想到自己的畫竟然會有人喜歡，她非常高興。田守信終于向自己的老師傾訴了自己對他的不滿，老師沒有生氣但是卻告訴田守信不要封閉在自己的圈子里。奧米度假回來了，在她和玉良的交談中，奧米直言不諱的告訴玉良她已經喜歡上了田守信，但是她同時也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的愛情田守信永遠給不了她。