大家的畫都畫好了，可是玉良的畫還遲遲沒有完成，她并沒有告訴田守信(劉燁 飾)自己畫的內容。晚上玉良還在畫室里練習，田守信來找她，在田守信的勸說下，玉良終于拿出了自己的畫。田守信被玉良的畫震驚了，他沒想到玉良會畫人體，玉良告訴他，她不想讓自己最后的畫留下遺憾。田守信這才知道玉良要回蕪湖了，他言辭激烈的勸導玉良要把握自己的未來，接著就沖出了房間。

玉良的畫再次引起了學校里的議論，老師們都反感玉良的人體畫，但是校長卻決定讓玉良的畫去參加畫展。奧米把國良也帶了畫展去，玉良和潘贊化(胡軍 飾)也去了，田守信看到玉良和潘贊化，心中有些傷感。國良看到玉良畫的人體畫，勃然大怒，還指著玉良的鼻子一口一句婊子的辱罵她，奧米生氣的打了國良一個耳光。

國良堅持要把畫取下來，奧米上前阻攔他，國良生氣的把奧米帶離了會場。潘贊化看事情鬧大了，也命令玉良把畫取下來，玉良拒絕了潘贊化，這時田守信也趕過來幫玉良說話，潘贊化生氣的要拉玉良回家，玉良甩開了潘贊化的手，勇敢的回到了會場上。

會場里，大家都聚到了玉良畫的旁邊，甚至連警察也趕到了，玉良經過一番掙扎也還是沒有改變畫被摘走的命運，她傷心的撫摸著空空的墻壁，田守信這時來到畫室，把玉良輕輕的攬進了懷里。玉良回到家里，發現潘贊化已經收拾好了行李，玉良還是不愿意回去，她正想和潘贊化理論，這時潘贊化忽然發起火來，他認為玉良已經改變了。

玉良沒想到潘贊化會說出這些話，她傷心的質問潘贊化是不是懷疑她。潘贊化沒有回答她的話，只是問她是不是不會回去蕪湖了。玉良點頭默認，她同時也表示希望潘贊化也不要回去，潘贊化明白兩個人已經走到盡頭了，他義無反顧地走出了家門，玉良傷心的一個人留在了家里。玉良終于開始了一個人的生活，她雖然拚命的畫畫，但是卻無法停止對潘贊化的思念。

玉良在學校里的處境越來越艱難了，雖然田守信經常幫她說話，可是各種各樣的閑言碎語還是讓玉良心中郁悶。國良為了不讓奧米出去胡鬧就把她鎖在了家里，任憑奧米怎么哭喊也不開門，奧米氣的威脅他們要把他們的丑事都抖落出去。玉良來到畫室，發現自己的畫被人無情涂抹得亂七八糟，玉良淡淡的一笑而過。田守信非常擔心玉良，玉良告訴他自己做不到無憂無慮，但可以做到無牽無掛。

田守信和玉良到夏公館去找奧米，誰知管家告訴他們奧米去杭州了，玉良他們正想走卻聽到從樓上傳來的奧米的呼救聲，田守信生氣地想沖上樓，但終于還是被管家推出了門口。國良看無法鎖住奧米，就干脆請來醫生給奧米打了鎮靜劑。潘贊化終于一個人回到了家。