宋哲元(張志堅 飾)找邱三奇(陳月末 飾)了解情況，邱三奇這才意識到他又一次搞垮了土肥原的陰謀。邱三奇勸宋哲元不要鎮壓華北五省的民眾，宋哲元認為他說的有道理，殷汝耕公開私收稅款之事，何應欽來到南宛，宋哲元準備說服他。邱雨煙(王梓諾 飾)跟隨張開參加學生游行，他們要對殷汝耕的賣國行為提出抗議，邱雨煙在通縣受傷，邱三奇知道后急忙趕過去，邱雨煙第一次看到群眾的力量，她故意冷落邱三奇。邱三奇準備將憲兵團帶出城外拉練，順便想物陸瀟(田中千繪 飾)談戀愛。土肥原了解華北五省自治運動，日軍的文化圍剿沒起到作用，土肥原向何應欽提出苛刻條件，宋哲元不想和王克敏(秦焰 飾)這樣的人共事。邱三奇來南宛找宋哲元說起鎮壓共產黨之事，那是何應欽和土肥原談話的結果，冀察政務委員會成立在即，宋哲元將那些名單讓邱三奇看，還讓他注意保密，邱三奇提出訓練士兵的想法，宋哲元答應了。邱三奇買了烤鴨來到協和醫院看望邱雨煙，潘局長帶警察守在外面邱三奇放下烤鴨離開，還特意交待幾句話給張開，包鴨子的紙上有冀察政務委員的名單，邱雨煙將名單交給老于。秦市長來到憲兵團將北平學生聯合宣言書交給邱三奇邱三奇明白該怎么做。冀察政務委員將要掛牌，土肥原知道共產?已得到那份名單，他懷疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加快追查。宋哲元打電話給邱三奇詢問名單之事，邱三奇假裝回來后放在桌上，陸瀟沒看到名單，邱三奇讓她帶話。陸瀟將邱三奇的難處告訴老于，老于沒顧及他的感受，邱三奇派憲兵在各大學校門口，等他到倉庫時沒發現什么人，龐大天德猜出有人通風報信，邱三奇命人砸倉庫，燒標語，土肥原懷疑他的做法。邱三奇的做法是宋哲元授權的，宋哲元的原則是睜一只眼閉一只眼，邱三奇早已想好對付土肥原的辦法。