老于是接到陸瀟(田中千繪 飾)的消息后才慌忙撤退，原定的行動不得不暫時取消，只有等待時機，組織上已經做出決定。陸瀟回憲兵團后聽龐天德(范雷 飾)說邱三奇(陳月末 飾)去翠綠樓喝花酒，邱三奇喝多后回到憲兵團，見到陸瀟后當成翠兒，陸瀟生氣離開。土肥原找翠紅樓老板詢問邱三奇喝酒原因，他得到情部知道共產黨的行動已暫緩，對邱三奇讓他捉摸不透。邱三奇一早命部隊集合出城，他就這樣在北平城里發生大規模抗日活動前調走部隊。共產黨臨時工委發動北平各界愛國人士準備參加抗日活動，陸瀟出城后才意識到邱三奇帶憲兵團出來肯定有事，宋哲元(張志堅 飾)給邱三奇三天時間拉出城練兵，潘毓桂(劉樺 飾)發現各學校有串聯的跡象，宋哲元給憲兵團打電話命邱三奇晚上務必返回，雞賊接的電話，他急忙報告給邱三奇。邱三奇在門頭溝犒賞軍士，陸瀟還是不解他拉隊伍出北平的原因。邱三奇向她說明原因，她還不知道即將來到的行動，邱三奇之前的做法是瞞天過海。龐天德收到秦市長的來電讓他們連夜返回北平，士兵們吃了那些肉后肚子難受，邱三奇急忙將藥發放下去。土肥原準備著冀察政務委員的成立，他想架空宋哲元，正要出門時才知道北平的學生們在游街示威，他想命人鎮壓時才知道憲兵團去?城外演練，土肥原這才明白邱三奇的做法。日軍出兵并不合適，土肥原讓人給秦紹文打電話，警察局無法控制局面。宋哲元了解情況后知道學生們求見何應欽，何應欽躲在市政府不敢出來。秦紹文找宋哲元訴說，他感覺他對此事不以為然，宋哲元讓邱三奇馬上返回。陸瀟知道給肉里下巴豆是邱三奇的主意，邱三奇不慌不忙地在河邊釣魚，他正等待時機，邱三奇想等宋哲元親自下命令后再回去，他不能回去鎮壓學潮，但命令之下只好回去。一二九運動沉重地打擊了日軍的囂張氣焰冀察政務委員的成立也不得不往后推移。宋哲元召開新聞發布會，蔣介?將責任都推在共產黨身上。秦紹文命人將邱三奇抓起來，邱三奇被押到監獄聽侯處置。老于和張開在行動時被警察抓走，警察還帶走了一些其他院校的學生，羅八帶動各大中學校進行聯合宣言，還把口號宣布。邱三奇被帶到監獄，他讓人叫潘毓桂過來。東京方面指責土肥原辦事不力，土肥原已向宋哲元施加壓力，他想除去邱三奇。宋哲元對學生們的條件不予理睬，他命人將邱三奇關到人最多的牢房。