大部隊終于趕到，因為趙有亮(王新 飾)之前戰術安排得當，為大部隊攻下沂水縣占據了先機，攻城戰斗激烈，但很快八路軍就攻上了沂水縣的城墻。趙有亮等人到處尋找佐藤，沒有在城墻上發現佐藤的蹤跡。鬼子雖然失了城樓，卻還是在城內各處有火力據點，八路軍與日軍展開了激烈的巷戰，趙有亮下令保護百姓，盡量不要損毀百姓的財產。佐藤節節敗退，惶惶如喪家之犬，小米和嘎子(謝孟偉 飾)追進城，被佐藤埋伏，小米慘死在佐藤槍下，這時候佐藤才知道原來一直在暗中幫助八路的人是小米，大呼小看了他。佐藤和嘎子開始了最后一戰，嘎子英勇無匹，一拳拳打在佐藤裕二(謝承均 飾)的身上，佐藤終于死在了嘎子手中。沂水縣解放，紅旗迎風飄揚在沂水縣城樓上，所有人的付出都有了回報，戰士們歡呼吶喊，嘎子留下了淚水。