親臨戰場的秦王見到繚子和阿蒻，秦王詢問繚子的來歷，繚子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜戰敗被俘，面對阿蒻和秦王，成蟜終于喪失了斗志，向秦王乞求活命。成蟜的軟弱自私令阿蒻十分失望，她最終選擇了秦王。絕望的成蟜拔劍自刎。　　長信侯嫪毐(一真 飾)借助太后權威擴充勢力，招兵買馬。呂不韋(高明 飾)集各國優秀之才，傾心編撰《呂氏春秋》，希望能給秦王留下一筆精神遺產，也為自己在歷史上留一個不朽之名。但他卻沒有意識到，在一心想早日獨攬大權的秦王眼里，他已經不再是助他前行的拐杖而是攔在路上的絆腳石了。　　太王太后華陽夫人(宋春麗 飾)臨終遺言秦王：只有除掉呂不韋，你才能做大秦真正的王。