呂不韋(高明 飾)對趙政的成長獨立亦喜亦憂，趙姬(宋佳 飾)則因難耐寂寞對呂不韋糾纏不已，倆人的舊情終被秦王政無意中窺破，秦王暗中命令趙高(趙亮 飾)將母后身邊舊侍從統統處死，呂不韋從此不敢再進太后的甘泉宮，趙姬無奈，只得喬裝改扮了來見呂不韋，卻被從邯鄲來投奔呂不韋的舊時相好嫪毐(一真 飾)撞見了。趙姬郁郁返宮，嫪毐求見呂不韋，自告奮勇代他入宮“服侍”趙姬。

呂不韋無奈之下，將嫪毐以宦官身份送進甘泉宮。華陽夫人(宋春麗 飾)處心積慮想奪回失落的權力，遂以太王太后身份說服趙姬該給秦王選妃了，秦王政與呂不韋出于各自的考慮都不同意馬上選妃立后，趙姬卻因有了嫪毐之后對呂不韋的態度生出微妙變化，不再那么言聽計從了。

秦國選妃的國書發出不久，各國公主陸續來到咸陽應選，楚國的阿若(范冰冰 飾)公主就下榻在華陽宮，她的驚人美貌讓華陽夫人躊躇滿志，她似乎又看到了新的希望。