為了清除呂不韋(高明 飾)在秦廷的影響，秦王開(kāi)始了一場(chǎng)聲勢(shì)浩大的逐客行動(dòng)，其中李斯(劉威 飾)的名字也在冊(cè)上。李斯絕望地離開(kāi)咸陽(yáng)，徘徊在函谷關(guān)口，這時(shí)，神秘的繚子又出現(xiàn)了。李斯一篇曠絕今古的《諫逐客書(shū)》不但為自己重新贏回了秦王的信任，也使秦王廢除了愚蠢的逐客令，并從死牢中請(qǐng)回了韓國(guó)水工鄭國(guó)。

秦王以國(guó)之大禮迎娶楚國(guó)公主阿若(范冰冰 飾)，合歡之夜卻遭阿若回絕，理由竟是尚未拜見(jiàn)秦王母后。秦王取消逐客令讓呂不韋的弟子們大喜雀躍，以為呂不韋又該重新出山了，唯有深知秦王性情的呂不韋卻不以為然。秦王親赴洛陽(yáng)探訪呂不韋，父子、君臣、師生一席傾談，呂不韋坦然去了，秦王也遵囑將母后迎回了咸陽(yáng)。