前方將士奮勇殺敵戰事嚴峻無奈撤退

眼見戰事嚴峻，將士傷亡慘重，馬占山(李幼斌 飾)不愿做無謂的犧牲，下令全線撤退，并讓人通知孫大江撤離。趙大奎和趙小奎請命去接應他們的老連長孫大江，馬占山問明情況，知道他們是爺兒倆，命人卸了趙小奎的槍，讓他跟隨學生連撤往后方。趙小奎也想去打鬼子，被馬占山強制命令撤離，他說，他不能讓他們爺倆都死在戰場上。

前方陣地上，敵人的坦克炮火猛烈，但將士們毫不膽怯，依舊舍生忘死，士氣高漲。韓家麟讓人看準時機，抓住敵人坦克不能過戰壕的弱點等他們的步兵沖鋒的時候再還擊。孫大江則沖動地揣著手榴彈想要跳出戰壕去炸小鬼的坦克，被魏國清死死按住。他叫上孫大江兄弟帶著人抱著從指揮所帶來的酒壇子，從側翼包抄過去，準備出其不意地給敵人的坦克來個火攻。

臨近戰壕，敵人的坦克終于沒有了用武之地，韓家麟帶著戰士與敵人展開了肉搏戰。戰士們奮勇殺敵，鬼子死傷無數。魏國清與孫大江分頭帶人從側翼包抄，看準時機將點燃的酒壇子扔向坦克，一時間，爆炸聲不絕于耳。杜海山和許三響見己方無法占到優勢，便商量著暫時撤退，將敵人引到后面的小樹林，與他們打游擊。多門帶人強攻碉堡，久攻不下，最后碉堡里彈藥用盡，戰士們便停止還擊，等敵人走到跟前引燃僅余的炸藥，與敵人同歸于盡了。

指揮所里，馬占山踱來踱去焦急地等待著苑崇谷的步兵第四團的增援，金昌浩說其四個小時之前就發電報說已經出發了。馬占山大怒，正要派人去問，外面報告說第四團團長張金榜在門外求見。馬占山讓他進來，質問他為什么四十里地走了四個小時，張金榜支支吾吾地顧左右而言他。旁邊前去接應的人十分氣憤地告訴馬占山，那張團長竟然置軍情緊急于不顧，半個月前在后方下聘準備納妾，今天接到開拔命令，走到半路遇到未來叔丈人，就在他那里開起了席。馬占山一聽，氣得一巴掌甩到他臉上，命人將他拉出去槍斃了。張金榜也知道自己錯得離譜，他沒有為自己辯解，只請求馬占山，讓自己上戰場殺敵，馬占山沉默片刻，默許了。

在日軍鐵甲部隊的猛烈攻擊下，東北軍丟失了前沿陣地，孫大江、許三響帶領各自的部隊，分別在江橋鎮和叢林之中與敵人展開周旋，為馬占山在江橋南岸重新布防爭取時間。

孫大江和魏國清帶人撤到了江橋鎮，他讓魏國清回去搬救兵，自己則和大海分頭行動，阻擊敵人。臨別時，孫大江細細地囑咐大海，兄弟倆緊緊相擁。

江橋鎮和叢林里同時上演了一場正義與反正義的血腥廝殺，一個個血肉之軀在炮火中倒下，一條條鮮活的生命瞬間變成了一堆堆的尸體。激戰中，孫大海被日軍投來的手榴彈炸傷，昏迷了過去。