小分隊撤出夾皮溝工作隊躲進后山里

關毅忠居高臨下從望遠鏡里遠遠看到少劍波(張睿 飾)帶著小分隊慢慢靠近奶頭山，關毅忠急忙下令只守不攻，誰也不許開槍，等小分隊慢慢靠近。鄭三炮(王建新 飾)憤然，不愿聽從關毅忠命令，他率先打響第一槍。少劍波被驚動，急忙安排大家分散隱蔽。

關毅忠非常惱怒，可既然已經暴露，他不得不下令發動進攻，頓時槍聲大作。小分隊有些措手不及慌忙反擊，關毅忠等人占據地利優勢，小分隊漸漸力不從心。楊子榮(李光潔 飾)見狀當即建議少劍波撤離，不要做無謂的犧牲。少劍波不肯就這么放棄，他仍然下令抵抗。

很快小分隊出現傷亡，少劍波觀察到指揮土匪們進攻的竟然是國軍指揮官。少劍波眼看土匪們步步逼近，他終于下令撤離。眾土匪要追趕關毅忠攔住大家。關毅忠擔心追趕下去陷入小分隊圍攻，再者下了山他們就失去地利優勢。

剛剛打起興致的許福等人自然又是一通不滿和牢騷，他們埋怨奶頭山的家都被關毅忠當了。關毅忠裝著沒有聽到的樣子，他提議安排聯絡員下山打探夾皮溝小分隊情況再做下一步打算。許大馬棒(秦衛東 飾)安排丁疤瘌眼帶人下山刺探軍情。

少劍波等人回到夾皮溝，他心情沉痛又非常內疚地承認了自己激進沖動的錯誤行為。他誠懇地向屢次給自己提建議的楊子榮道歉。事已至此，為了確保小分隊還有夾皮溝百姓的安危，少劍波不得不做出艱難的戰略撤退，小分隊撤出夾皮溝，鞠梅英(趙子惠 飾)的土改工作隊和貧協會也暫時撤離到后山。

少劍波和鞠梅英的隊伍走后，馮老六頓覺揚眉吐氣。他帶著二德子囂張跋扈地沖進空無一人的貧協會，然后對貧協會一頓打砸，又將門口貧協會的牌子摘下來狠狠地摔爛。丁疤瘌眼帶著兩個土匪遠遠地打量著馮老六，他發現夾皮溝沒有了小分隊行蹤。

丁疤瘌眼主動上前叫住馮老六，馮老六認出他把夾皮溝小分隊和土改工作隊撤離的情報告訴他。丁疤瘌眼敲詐馮老六一頓飯后離開了夾皮溝準備回去復命。行至半路他們想到難得下山一次便計劃四處逛逛再回山，四處打量后他們看到了不遠處山林里的一棟木屋。

此時在后山一個山洞里鞠梅英帶著土改工作隊和貧協會的人躲在此處。簡陋的環境寒冷的氣候讓于登科(韓朔 飾)苦不堪言，他牢騷滿腹怨聲載道。鞠梅英耐心勸說他為了革命和百姓大眾要吃苦耐勞勇于奉獻，于登科嗤之以鼻。李勇奇(那志東 飾)聽到于登科和鞠梅英爭吵忍不住和他理論起來，于登科更是出言不遜出口傷人。鞠梅英好不容易拉開他們，她心里感到十分的委屈和難過。

小分隊在山林里找了一處開闊地準備安營扎寨，這時他們突然發現一道小小的身影在不遠處窺視他們。眾人追趕過去，窺視他們的是山里一個叫小常寶(蔣依依 飾)的人，小常寶不知小分隊身份拔腿就逃。逃至懸崖邊無路可去時他失足滑落懸崖，少劍波和高波(張晚意 飾)等人一把抓住他把他救了起來。

小分隊把小常寶帶回營地，他仍然是態度惡劣滿眼戒備。白茹(劉婧 飾)沒有計較他的態度而是非常小心地主動幫他處理腿上的傷口，小常寶的眼里慢慢柔和下來。