攻打高郵郭玉婷(白柳汐 飾)助戰憂國憂民大丞相抗旨

郭玉婷派去的兩個丫鬟沒有請到張士誠(張春 飾)，又去了大夫人劉氏那里。那個母夜叉一聽說郭玉婷要請張士誠，氣得直跳腳，二話不說就命人將兩個丫鬟扣下，其中一個機靈，見勢不好拔腿就跑。奉命尾隨兩個丫鬟的兵士一見，連忙回稟了張士誠。

張士誠聽報，煩惱不已，只得撇下眾將，匆匆奔往別院。郭玉婷等張士誠等得心焦，以為他是被劉氏絆住了，氣悶地正要關門，張士誠到了。郭玉婷賭氣不許他進門，張士誠只得低聲下氣地哄她，二人正在拉扯，那個從劉氏手中逃走的丫鬟跑來報告說，大夫人帶人到別院來了。郭玉婷忙把張士誠拉進屋里，命丫鬟關了房門。

劉氏帶人轉了好幾圈，也沒找到人，只好悻悻地走了。張士誠許諾郭玉婷，等攻下高郵就與她拜堂成親，帶她到那里去住，郭玉婷很高興，提出要學梁紅玉，隨張士誠上戰場，為他擊鼓助威，張士誠答應了，二人情意漸濃，芙蓉帳里共度春宵。

脫脫丞相帶人在街上巡視，看到一個小男孩，親兵想要下殺手，被他阻止了。他彎下腰輕聲叫那個孩子，讓他到自己跟前來，那男孩卻指著他大聲控訴，說他是壞人，害死了他的父母和哥哥。脫脫想起德德瑪說過的話，心中亦是感傷，他終于明白了，再這樣對待百姓，元朝的江山遲早不保。他命擴闊帖木兒傳下嚴令，不許再搶奪百姓的財物，不得再傷害任何人。

張士誠率大軍攻打高郵，戰事十分激烈。經過一場你死我活的廝殺，義軍終于攻下了高郵。

脫脫的兒子朵而只來到了徐州，聽說高敏在軍中鬧事，被父親說了幾句，久負氣出走了，便跟父親玩笑說，讓他早日將高敏嫁給擴闊帖木兒，脫脫讓他與擴闊找到高敏之后，一同回大都。

順帝派欽差大臣來向脫脫宣旨，表彰了他的戰功，加封他為太師，同時，又命他揮軍南下，繼續討伐叛軍。擴闊帖木兒和朵而只心下高興，想要大干一場，在戰場上建功揚名，不料脫脫卻不肯接旨。欽差與脫脫私交甚好，他示意脫脫將二人屏退，細問情由。脫脫將自己奉命屠城所造成的罪孽和人心向背的利害關系說與欽差，告訴他，自己將回朝親自勸諫順帝，只有施行仁政，內治腐敗，外行招安，興天下之利，除天下之害，才能國泰民安。欽差擔心如此一來會給把持朝政的哈麻打壓他的把柄，力勸脫脫虛張聲勢，假意攻城，暗暗放走叛軍和百姓，以減少傷亡，脫脫無奈，只得依計而行。

韓山童死后，劉福通在亳州立他的兒子韓林兒為帝，稱小明王。這韓林兒本是個膽小懦弱毫無主見的人，他根本無心政事，不是塊當皇帝的料。聽到脫脫率軍逼近淮安，韓林兒嚇得六神無主，坐立難安。

高敏郡主在一家飯館吃飯時，看到旁邊站著幾個面黃肌瘦的小孩，心生憐憫，便讓小二給了他們一人兩個饅頭，幾個孩子千恩萬謝。高敏看著他們的模樣，更加堅定了要阻止戰爭的心意。有一個小偷偷走了高敏的馬，被得她贈饅頭的幾個孩子看到，他們通知了高敏，并告訴她，他們認識那個偷馬賊，主動提出去幫她把馬搶回來。

濠州的幾個元帥在一起議事，孫德崖將徐州失守的責任全都推到了朱元璋(陳浩民 飾)身上，郭子興據理力爭，孫德崖等人自知理虧，痛痛快快地承諾這次攻打淮安出兵出糧，絕不拖延。