平江失陷

兩軍在城下相遇，元璋親自上陣，在陣前失手殺了張士德。張士誠(張春 飾)帶著兄弟的尸體，慌忙退入城中。張士德的死，讓張士誠失去了自信，終日躲在宮中飲酒度日。

這一日，徐達突然聽到火炮聲停，連忙出營查看。只見平江城樓上，綁著老弱婦孺。炮手怕誤傷百姓，才停止開炮。劉伯溫則命人調整炮位，不打城樓，改轟城墻。只消轟個幾天，城墻必定坍塌。張士誠見一計不成，只好將百姓押在軍隊前面突圍。徐達命前面的百姓趴下，弓箭手抬高角度，射向靠后的張士誠軍隊。箭矢大部分落在張士誠的隊伍里，讓張士誠損失慘重，只好撇下百姓，匆匆回城。徐達則將幸存的百姓安置在周邊縣鎮。

平江城中，民心已失。張士誠更難守城，連張士信也死在朱元璋(陳浩民 飾)的炮火之下。城破后，徐達等人殺向皇宮。皇宮里已是火光一片，張士誠殺了一家平民，將尸體送進皇宮燒成焦尸，劉氏和兩個孩子則穿著平民衣服逃出城。安排好妻兒后，張士誠束手就擒。

張士誠已萬念俱灰，只求留個全尸。玉婷特地趕來，見張士誠最后一面，并送來了三尺白綾。能見到玉婷，張士誠已是死而無憾。

平了陳友諒(季晨 飾)，又滅了張士誠，天下初定。元璋力排眾議，想把小明王接到應天，并在應天為他建造一座皇宮。可劉伯溫對小明王則是不屑一顧，如不是因為元璋，他早就想將其廢了。如今天下義軍歸一，推翻元廷指日可待。把小明王接來，無異于為他人做嫁衣。所以劉伯溫在遣人去滁州接韓林兒時，暗示不可讓其到達應天。

去滁州接小明王的是忠義候水軍都督廖永忠。他見到小明王只是拱手行了個軍禮，不肯跪拜。正如劉伯溫所料，“天有不測風云”。小明王從水路趕往應天，廖永忠一路上態度倨傲不敬，多有恐嚇之詞。嚇得小明王臉色發白，連大氣都不敢喘，只盼著能早日抵達應天，見到忠心耿耿的吳王朱元璋。