馮競先犧牲瑞年(章賀 飾)劉瑾賢(劉冠翔 飾)獲八路軍援救

東昌城遭到了日軍猛烈進攻，近藤敏夫(郭明翔 飾)帶領手下對瑞年駐守的東昌南門進行了強攻，瑞年誓死不做亡國奴，帶領手下人打退了日軍的第一輪進攻，近藤敏夫本以為輕而易舉就能攻下南門，如今事與愿違，近藤敏夫意識到自己輕敵了，只好向己方申請空中支援。

日軍派出數架戰機飛抵南門上空，對著南門地面傾泄大量炮彈。頓時間，南門炮聲隆隆震耳欲聾，日軍的空軍力量所向披靡，馮競先意識到死守南門已經行不通了，當務之急是突圍沖出南門，保存實力與日軍來日再戰。

瑞年命令甘子風帶領部隊往西門而去，西門的日軍兵力稍弱，只要有不怕死的精神，一定能突破西門。

瑞年帶著受傷的馮競先從南門突圍，在己方的火力掩護下，瑞年救走了被日軍包圍的劉瑾賢。日軍使用坦克炮轟瑞年所在的區域，強烈的炮火在瑞年為首的部隊里面開了花，瑞年旗下的炮兵小隊全部陳亡了，寶仲為了營救瑞年，失去了一條手臂。

日軍炮火兇猛，馮競先向瑞年下達了死命令，強逼瑞年帶著余下的部隊出城，他自己則留下來斷后，誓與東昌共存亡。服從是軍人的天職，瑞年顧不上跟馮競先爭執，無奈之下聽從馮競先的命令，帶領部隊從東門突圍。馮競先在瑞年一行人離去之后勇猛應敵，最終付出了光輝而又短暫的生命。

瑞年的部隊敗走，東昌很快就失守了，日軍順利進入東昌，近藤敏夫發現了妹妹近藤琴音(鄭清文 飾)的尸體，王孝維不敢隱瞞真相，向近藤敏夫講述近藤琴音遇害經過，殺害近藤琴音的是劉瑾賢。近藤敏夫悲痛交加發誓要為妹妹報仇血恨。

八路軍冀南軍分區的首長接到消息，得知日軍攻打東昌，立即派出一個旅外加一個獨立團，跨過大運河，直奔東昌而去。本來獨立團和旅團的任務是為被圍困的馮競先解圍，由于馮競先已經犧牲了，八路軍冀南分區首長只好改變了原先的作戰計劃，命令前往東昌支援的旅團和獨立團進入大風山，與山中的游擊隊會師。

瑞年走投無路帶著劉瑾賢投奔八路軍，劉瑾賢曾經武裝鎮壓十三支隊，他擔心遭到八路軍報復。瑞年覺得八路軍是一支仁義之師，不會刻意找劉瑾賢的麻煩。