祁管家身亡李海潮貪生怕死棄伙伴

瑞年(章賀 飾)一行人計劃暗殺高凌霨，李海潮與寶仲負責用匕首干掉高凌霨家外的守衛，如果用手槍干掉守衛，將會驚動其它位置的守衛，從而影響暗殺高凌霨的行動。

李海潮并未按照瑞年的命令用匕首干掉守衛，而是向守衛開了槍。槍聲驚動了高凌霨家里的其他守衛，暗殺行動因為李海潮沒有聽從命令被迫取消，瑞年一行人只能撤退。

高凌霨是日本人的走狗，日本人非常重視高凌霨的性命，英國警方在日本人的要求下捉拿瑞年等人。

祁管家駕車送瑞年等人離開天津，如今瑞年和李海潮一行人成了通輯犯，不能再繼續留在天津了，必須遠走高飛，否則很有可能死在日本人手里。

近藤琴音(鄭清文 飾)帶領一幫手下追到了祁管家，雙方發生激烈槍戰，除了李海潮以外，瑞年一行人下車英勇與日軍戰斗。祁管家在戰斗過程中奮不顧身為瑞年擋子彈，瑞年平安無事逃過一劫，祁管家卻傷勢嚴重遺憾的離開了人世。

瑞年悲憤交加失去了理智，瘋狂地屠殺日本人，為祁管家報仇，轉眼功夫，近藤琴音一大半的手下死在了瑞年手里，為了不把事情鬧大，近藤琴音帶頭撤退。

血戰結束，寶仲對貪生怕死的李海潮深惡痛絕，眾人都下車與日軍戰斗了，只有李海潮龜縮在汽車里面不敢下車。李海潮在戰斗結束后逃往日租界，寶仲瞧不起遇到危急情況就扔下伙伴跑路的李海潮。瑞年對李海潮已是失望之極，他已經不期盼李海潮能挺起胸膛與日本人斗爭了。

祁管家在瑞年家里工作多年，幾十年如一日操持各種家務事，如今他為了保護瑞年付出了自己的性命，瑞年母親決定厚葬他。

李海潮逃到日租界之后打了一個電話給婉如，他明明是因為貪生怕死才逃跑，但卻在電話里謊稱自己舍不得離開婉如，并未提起瑞年一行人與日本人激戰的經過。婉如信以為真，同意去日租界見李海潮。

近藤琴音神通廣大找到了李海潮的住處，敲響了房門，李海潮以為婉如來了，趕緊打開房門。近藤琴音進入房間，向李海潮透露自己是日軍軍人。李海潮意識到了危險，趕緊從身上掏出了手槍。

近藤琴音身手不凡，輕而易舉僅一招就制服了握著手槍的李海潮。