蕭以恒(徐僧 飾)誘敵洗清白江小刀(蒲巴甲 飾)救援雙負傷

劉公為(高峰 飾)知道沈沛琴(鄭亦桐 飾)犧牲是莊楓搞的鬼，開槍打傷他。蕭以恒問他，他說是槍走火了。江小刀讓獨眼開車送沈沛琴靈柩回云南，蕭以恒斥責他違反軍紀。美蘭說他無情無義。

蕭以恒請命擔任誘敵任務。出發前見劉公為頹廢無比，要他打起精神，不能再為女人悲哀。劉公為找到莊楓，說沈沛琴死在你手上，等著我回來。

蕭以恒去找美蘭告別，美蘭冷淡。蕭以恒把她的槍還給她，失落地走了。莊楓與美智子幽會，美智子尖叫聲驚動了美蘭，美蘭掏槍，在槍套里發現蕭以恒給她的信和戒指。美蘭明白了蕭以恒有難言的苦衷，他主動申請誘敵就是想洗清自己，并表達了對她的愛從未改變。

江小刀、陳皮等人在研究蕭以恒的作戰部署，覺得漏洞百出。美蘭找到他說蕭以恒的苦衷，小刀明白了蕭以恒的決心，一邊命陳皮向師部靠攏，一邊向美蘭保證一定會把蕭以恒安全帶回來。

蕭以恒部在小鎮與鬼子激戰。土原認為蕭以恒是在用生命消耗時間，和坂井商議要活捉蕭以恒。江小刀帶人側翼增援蕭以恒，老韓叔在掩護小刀時負傷，臨終前囑咐小刀把他埋在他女兒墳前，告訴他烏蒙山跳崖的是他女兒，家林是他女婿。

蕭以恒身旁的戰士都犧牲了，他在掩體內準備好刺刀，眼前閃過和美蘭結婚的幸福時刻。鬼子們圍了上來，蕭以恒抱著必死決心和鬼子肉搏。江小刀率領陳皮等人沖上來，救走多處負傷的蕭以恒。撤退時江小刀落后了，土原下令開炮，說不能讓他跑了。江小刀被炮彈擊中昏迷。陳皮等搶出小刀撤退。

土原以為蕭以恒、小刀都死了，說終于給坂井一男報了仇，懇請認坂井為義父。坂井讓土原必須用江小刀的人頭祭奠一男。回到大本營，坂井說將來還會與滇軍58軍作戰。土原已經打聽過，58軍軍長孫渡是有名的戰術專家。鬼子發現60軍在宿營，坂井命令炮擊。

劉公為精神萎靡，對江小刀的重傷不太重視。蕭以恒、江小刀二人做完手術在病房躺著，忽聽炮聲，小刀撲過去把蕭以恒拉至床下躲過了爆炸物。劉公為告訴他倆趕緊轉移。

江小刀在擔架上發牢騷，阿花給他送來洗干凈的軍裝，小刀為兜里的死亡軍人名單、炸死家林的彈片和阿花生氣，阿花給小刀留下蘋果賭氣走了。小刀和陳皮說，戰爭結束后，一定要回昆明找回沈沛琴的女兒。

蕭以恒和美云誤會解開，劉公為來說，鬼子在越南登陸，龍主席已經請示蔣委員長答應，六十軍回云南，回防蒙自。蕭以恒命令部隊做好交接。