江小刀(蒲巴甲 飾)沈沛琴(鄭亦桐 飾)愛意初表露廖師長遭莊楓暗算被免職

廖師長等人一直都等不到陳長官的回復，劉參謀長建議給張長奎長官懇請撤退，廖師長同意。但廖師長心下疑惑他是蔣系的人，讓蕭以恒(徐僧 飾)多動腦子。

蕭以恒令大虎在村東口阻擊，掩護非戰斗人員撤退。江小刀也顧念沈沛琴，讓陳皮叮囑她注意安全。沈沛琴發牢騷說這樣硬拼不是辦法，運動戰游擊戰都可以啊，國軍就是不變通。

如意接收電文交莊楓翻譯，莊楓讓如意謄抄一份。莊楓拿著電文去給廖師長，廖師長看過后告訴劉參謀長、蕭以恒說上級同意撤兵了。莊楓特意讓廖師長簽上字。

莊楓支開如意，在另一份電文上模仿廖師長簽名自己簽上，把原來電文燒了。如意回來，莊楓告訴如意一定把電文嚴密存檔。

晚上十八點，廖師長按照上級布置的時間撤離，蕭以恒已將做好各部撤退安排，江小刀部掩護。

大虎等接應廖師長等撤退，并告訴陳皮都得活著回來。敵迫擊炮開始轟炸，眾人緊急隱蔽并投入戰斗。江小刀部署阻擊任務，獨眼等人與鬼子展開激烈巷戰。陳皮、沈沛琴、老韓去接應小刀。戰斗間隙，小刀意外看見沈沛琴，二人忘情擁抱

莊楓問如意電文收好了嗎，如意說收好了。

土原、坂井占領團部，面對慘重損失，恨透了老對手獨立團。

上峰斥責廖師長為何提前一小時撤退，導致全線潰敗。廖師長深感冤枉，讓劉參謀長去找電文。劉參謀長懷疑莊楓做了手腳，莊楓說這次師長肯定會被免職，讓劉參謀長抓住機會統治滇軍。

廖師長看到電文上是十九時，震驚。劉參謀長建議再假造一份電文，廖師長堅決不同意用下屬的性命換取自己的烏紗帽。

廖師長接到命令，就地免職，等待新任師長。廖師長、蕭以恒擔憂獨立團的命運，因前有滇軍盧軍長已被中央軍架空。小刀、陳皮進來，小刀跟蕭以恒就廖師長被陷害一事起爭執。廖師長告訴小刀等人一定要把部隊抓在手里，不能被中央軍的人禍害。蕭以恒不同意，說出來打鬼子就是要拋棄派系恩怨，否則就會給蔣委員長制裁的口實，也難自圓其說。廖師長說他自作多情。

莊楓和劉參謀長說，此次劉參謀長會是師長的不二人選。

軍事調查組到了，顏向輝組長不念舊情，誘使廖師長說了不少對蔣中央軍不滿的話。廖師長對不能洗清冤屈非常憤怒，顏向輝抓住他的語言漏洞，說公事公辦，把廖師長辦成鐵案。

蕭以恒去找劉參謀長，提出一個他認為是喪盡天良的方案，就是撇開廖師長，成全他當師長。條件是讓劉參謀長當師參謀長。劉參謀長雖意外但成交。

顏組長公開調查，如意、莊楓都說電文是十九點，顏組長還給廖師長看簽字，廖師長卻沒有看，只顧憤怒指責莊楓、劉參謀長背后搗鬼。劉參謀長一派正氣地駁斥他。

顏組長問蕭以恒的意見，蕭以恒說，這件事兒就是廖師長一人的責任，提前撤退就是想保存實力，沒有軍人氣節。廖師長悲憤地發誓與他恩斷義絕，分道揚鑣。