不凡沉迷賭博，一夜之間，輸掉了六十萬，寫一空頭支票給何老板。不凡向不悔借錢，不悔愛莫能助。不凡只有硬著頭皮往找何老板商量暫不兌現支票一事。何老板原來是跟韓壽年暗中串通，支票早已落入韓壽年手中。韓壽年跟不凡談條件，要不凡拉攏曼玲過來龍騰演「祝英臺」一角，不凡無奈只好答應。　　不凡往找曼玲商量，二人對話給聶冰(楊恭如 飾)聽見了，不凡索性把聶冰也拖下水，三人合謀過檔龍騰。　　一日，聶冰替曼玲找粉盒，后來曼玲皮膚中毒，聶冰指證是從華濃的化妝臺上取得粉盒給曼玲，華濃百辭莫辯。經醫生診治后，曼玲決定去日本治理皮膚，天地只得放行。　　曼玲一事令華濃聲譽受損。華濃心情不好，找超群聊天。事后，超群送華濃回家，遇上來造訪華濃的連城，連城看到二人感情不錯，有點不是味兒。連城追問華濃曼玲之事，華濃覺得連城不信任自己，不快。　　自始，華濃不能投入演出，影響拍戲進度，易軍提議停拍「梁祝」。　　與此同時，龍騰召開新聞發布會，鄭重宣布曼玲加盟龍騰，演出「祝英臺」一角。連城向不凡查問，何解天地與曼玲取消合約！不凡稱曼玲當日啟程往日本之前，坦言不會回上海，他遂答應取消她的合約。　　連城心知不凡上了龍騰的騙局，大為激氣。不凡假裝毫不知情，置身事外。連城找超群喝酒解悶，從超群口中得知不凡近日經常與人豪賭，心中起疑。