曼玲的病情每況愈下，就連身在北平拍戲的沈蝶也擔心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聶冰(楊恭如 飾)見到云菲，除了交待兩句曼玲的情況外，便拉著菲說龍騰招募新人取代曼玲當「祝英臺」一角的事。聶冰自覺是個大好機會，拉著云菲一起去面試，云菲拒絕不來。　　聶冰與云菲往面試，結果出乎意料，云菲被選為女主角演祝英臺，聶冰只獲得丫環「人參」一角。聶冰不忿處心積慮的計劃成泡影，把心一橫，借意要云菲上閣樓替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受傷昏迷。　　沈蝶得知云菲受傷，趕回來探望云菲。沈蝶心中有數，知道一切乃聶冰從中搞鬼，義正詞嚴的教訓了聶冰一頓。聶冰沒趣離開醫院。　　聶冰順利簽約龍騰，演出「祝英臺」一角，高興地往告知超群。超群竟沒有半點高興，反而指責聶冰為著向上爬而不擇手段！二人不歡而散。　　聶冰心情不好，拉著文虎陪他喝酒。聶冰趁著酒意，坦言自己一點都不喜歡文虎，請文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然離去。　　聶冰酒醉，曼玲輕責她。曼玲仍為不凡避而不見她的事而煩惱不己，聶冰竟教她以死相逼。這時的曼玲沒有把冰的話放在心上。　　曼玲親往見不凡，要求與不凡面對面的說清楚二人的關系是否繼續下去。不凡仍然是猶豫不決，要曼玲給他一點時間慢慢想清楚。曼玲萬念俱灰，心傷離去。