李笑翁從南洋回來，勸連城遠走南洋，投靠故友陳貴生。可是連城自知病入膏肓，走也無用，婉拒了笑翁的好意，請他告知貴生，他朝有日，若超群及華濃到了南洋，請他代為照顧二人。　　不悔留書出走，找到不凡。聶冰(楊恭如 飾)無奈把她留下，但要她遵守她訂的規矩，乖乖留在家中，不要亂跑。不悔向聶冰的近身女傭打聽金條的下落，卻給聶冰聽到，索性把女傭辭退，免留后患。聶冰半夜醒來，發現不悔在搜查金條，大動肝火，二人為此吵起來，不凡不勝其煩。聶冰對不悔恨之入骨。　　連城的病情益發嚴重，通知超群及華濃，二人大驚。連城吩咐超群及華濃要完成其最后遺愿，冰釋誤會，盡快和解且辦理婚事。超群答應不再欺騙華濃，華濃終于原諒了他，并正式再在上海成婚。　　沈蝶與雷波(王學兵 飾)回到上海，獲云菲及文虎通知，得知爾家巨變，往孤兒院探望眾人，惜他們也愛莫能助，沈蝶痛心。連城宣布超群及華濃的婚事，在一片悲傷中帶來了一點歡樂。　　戴劍要雷波回重慶，為南京政府作敵后的工作。雷波欲與沈蝶同往，但沈蝶對華濃放心不下，決定留在上海！一對情人共跳了最后一支舞，各走一方。　　超群往找不凡，不凡仍沒有半點悔改之心，還出手打超群，饅頭忍無可忍，出手教訓不凡。與此同時，連城在孤兒院中看著一群孤兒唱歌跳舞，夕陽西下，他含笑而逝。