張忠良從何文艷處得知了素芬的情況，他良心發現地想去探望，卻只能扮演好心人的角色買下了抗兒的全部報紙，可等到第二天張母跟著孫子要去謝謝好心人時，忠良再次退卻了，只能拜托路人為一老一少送上鈔票，而自己則躲在車里黯然神傷。

何文艷與張忠良茍合后，兩人一心謀劃著如何占有溫漢仁在銀行的全部財產，何文艷答應事成之后五五分成。何來到監獄想套出溫的銀行賬號，誰料被溫漢仁罵了個狗血噴頭，何的“落井下石”和張的“插刀放血”在他看來簡直就是一場皮肉加陰謀的丑劇。

監獄之行失敗后，張忠良只得另想妙計，他來到銀行，告訴經理溫存在銀行的巨款實際上是戰前大興等數家公司來不及轉移的營業款，并威脅對方如果不行方便，重慶方面將以沒收漢奸財產的方式勒令銀行強制執行，這一招果然湊效，銀行方面表示只要出具有關證明，便可將財產轉到何文艷名下，張連忙遞上證明，他們早已是有備而來。

王麗珍(劉嘉玲 飾)一心想回上海，但苦于沒有機位，干媽意味深長的提醒更是讓她歸心似箭。

如愿占有了溫的財產，何文艷欣喜若狂，她將順和紗廠與大興公司合股，這樣一來，忠良成為了第二大股東，何還一心慫恿他取代龐浩公的位置，張忠良越來越領教了文艷的狠毒，她和麗珍是截然不同的女人。

麗珍終于回到了上海，文艷表面上熱情接待，實際上一肚子怨氣，深怕自己只不過是被忠良利用而已。洗塵晚宴上，老龔的一句“五子登科”戲言引起了麗珍的懷疑，她追問文艷忠良有沒有在上海拈花惹草，這倒令何暗自好笑，可眼見著麗珍進了忠良的臥室，何文艷禁不住妒火中燒。