市面上偽幣貶值，素芬一家的生活更為艱難了，她只能去大戶人家做女傭。　　同樣是女人，回到上海的王麗珍(劉嘉玲 飾)卻在盡情享受著生活，她大發(fā)其嗲，竟要忠良當眾抱著上樓，引得下人們議論紛紛。他們的嬉鬧和放肆也激怒了何文艷，她和忠良大鬧一場，提出要自己保管錢財，忠良用花言巧語暫時穩(wěn)住了她。　　一場風波剛過，麗珍又來找文艷商量買樓的事情，得知麗珍和忠良想搬出去單過，文艷氣惱不已，她意識到自己該行動了。　　何來到曬臺樓，讓素芬到溫公館做女傭，并暗示她最近家里有一批人剛從重慶回來，何的要求被張母拒絕了，因為為人要講信義。然而窮人的信義難不倒何文艷，素芬被東家辭退了，旁人都不知道素芬究竟在外面得罪了誰。　　文艷的行動還在繼續(xù)，某日，張忠良剛一進屋，就見房里懸著一個繩套，一個枕頭又飛將過來，麗珍嚎叫著要把張忠良打回到老路上去，要讓他變成個窮光蛋。原來，不知是誰把忠良和素芬的愛情信物——玉馬交到了麗珍手中，才掀起了這場軒然大波。好容易哄住了麗珍，忠良跑到何的房間興師問罪，文艷顧左右而言它，反而提到了素芬，何的咄咄相逼讓忠良感到無比厭惡。　　麗珍和忠良要結婚了，文艷徹底絕望，她痛罵張忠良是騙錢騙色，威脅他如果不還錢，就會把私情告訴麗珍，忠良只能妥協(xié)。　　報上登出了忠良和麗珍的結婚啟事，素芬還沒來得及看到，卻迎來了受忠良之托的老龔，他帶來的是重忠良被飛機炸死的噩耗，素芬當場昏厥。　　何文艷心有不甘，找龐浩公哭訴，受了龐的點撥更加認定素芬是最后一張好牌。