肥原勛初來顯露高超功力張鐵橋奸細身份被識破

九如法王(苗皓鈞 飾)告訴仙子(飛兒 飾)，他并不是真的要仙子的命和胳膊，而且汪元正已經拜了自己為義父，借此達到控制汪元正的目的。九如法王本是金輪法王的后人，在塞外苦練武功幾十載，只為完成金輪法王的意愿，稱霸武林。而九如法王早已經知道仙子故意放走瘋五(謝苗 飾)，同時要挾仙子，如果再敢對瘋五等人手下留情，他絕不饒恕。九如法王告知，他已經將仙子許配給了汪元正，仙子驚愕，表明自己根本不喜歡汪元正，甚至責怪九如法王不為自己的幸福考慮。法王大怒，對仙子大打出手。仙子傷心欲絕，銀槍勸她再忍忍，假意答應法王，先穩住他。銀槍親耳聽到仙子真的喜歡瘋五，他要仙子假裝喜歡汪元正，拖延婚期，拖不下去之時，銀槍會幫她離開師門。銀槍讓仙子弄清楚瘋五是否也喜歡自己，免得自己毫無退路。仙子大為感動，銀槍。仙子左右為難，她根本不想背叛師門，甚至之后與銀槍反目。銀槍只是輕撫她的肩膀，說他對仙子永遠不會變。

眾守將對余大猷被調走紛紛感到不平，此時被調走，對浙江抗倭，百害無一利。余大酉安慰大家，福建一樣可以抗倭。短暫送別之后，余大猷辭別。戚繼光告知楊天縱(金珈 飾)，種種跡象表明，朱鐵橋(邊原 飾)正是倭寇的奸細，不緊痛心忠良之后何以淪落至此。而密信，恐怕已經到了九如法王的手里。

肥原一郎的叔叔肥原勛到來，剛一露面就展示了自己可以舉起千斤重物的絕世武功。得到密信的九如法王在肥原勛的提議下，決定殺了余大酉和戚繼光，同時可以趁明軍軍中無頭領，偷襲樂清，直下溫州，狠狠撈一把。而沿海的防務布置，完全可以由內線朱鐵橋提供。法王趁機溜須拍馬，大贊肥原勛智勇雙全，同時余肥原勛結拜為兄弟，九如法王為兄，肥原勛為弟。汪元正對九如法王與肥原勛結拜一事很是不滿，法王告知，通過細致的觀察，肥原勛的內功非常強大，而對他如此謙恭，以弱示敵，消除戒心。

戚繼光私密會面朱鐵橋，告知自己將要親自送余大猷去福建，然而兵力部署明顯不足，叮囑朱鐵橋掌管好一切。

肥原一郎帶肥原勛祭拜肥原次郎，肥原一郎借機在靈前起誓，自己定會為肥原次郎報仇。肥原勛大罵肥原一郎沒有遠見，更是對肥原勛認九如法王做哥哥表示不滿。肥原勛卻表示，只要能達到目的，謙恭彎腰又有何妨。

夜里，朱鐵橋悄悄潛入馬宅，讓接頭人通知九如法王，自己處境非常危險，一定要注意他的安全，否則他只能離開。而這一幕，都被悄悄尾隨的楊天縱看了個正著。戚繼光余楊天縱談及朱鐵橋是內奸之事，頗為傷感。

瘋五與向心僧在客棧吃飯，瘋五喝酒醉醺醺的，向心僧趁他不注意，將壇中酒全部倒在地上，瘋五發現與之嬉笑打鬧。張若嫻(白雨 飾)失落地走了進來，把自己關在房間里喝悶酒。原來張若嫻一心喜歡楊天縱，然而楊天縱卻始終把自己當妹妹，而從楊天縱對郭問梅的關心囑托，都能看出來，楊天縱心里只有郭問梅。瘋五與向心僧過來勸解張若嫻，張若嫻淚流滿面，感慨自己明知無緣，卻又放不下楊天縱。

楊天縱想起了夜里發現朱鐵橋給倭寇接頭人傳遞情報之事，不免傷感發呆。郭問梅提議與楊天縱出去走走，楊天縱卻不肯言明自己內心煩悶之事，郭問梅感慨楊天縱變了，變的憂國憂民。楊天縱借機表白郭問梅，說自己只想與問梅杖劍天涯，過著神仙眷侶般的日子。說完，兩人甜蜜相擁。郭問梅嬌嗔地命令楊天縱以后不可再拼命，要保重自己，楊天縱承諾照顧郭問梅一生一世。

肥原勛分析了中國歷代的朝代更替過程，他認為九如法王與他們結為同盟，其實有更大的目的，就是推翻明朝皇帝，自己當皇帝。而自己雖然是日本人，也可以借助九如法王及汪元正的力量，殺掉明朝軍隊中可以與自己抗衡的戚繼光、余大猷，做明朝的皇帝。而目前向九如法王彎腰，只是消除他的戒心，讓九如法王可以為自己所用。

張若嫻與向心僧及瘋五把酒言歡，朱鐵橋趕來，向心僧趁機將瘋五拉了出來。瘋五不解，向心僧之言朱張二人要談心。朱鐵橋借機向張若嫻表白，只要她回頭，一直在等她。張若嫻卻說自己與朱鐵橋只是師兄妹，根本無半點男女之情。朱鐵橋大怒，罵她已經走火入魔，并拿出張父與朱父生前訂下的婚約逼迫張若嫻。張若嫻卻坦白自己只能用兄妹之情來報答朱鐵橋，而張父若在世，也定不會逼迫自己嫁給朱鐵橋。朱鐵橋卻始終認為，是因為楊天縱，才導致自己無法獲得張若嫻芳心。

戚繼光早已經命部下率兵從溫州趕來，只等倭寇傾巢出動，打個措手不及。戚繼光不免感慨，朱父一生忠烈，朱鐵橋卻認賊作父，實在令人扼腕嘆息，然而作為軍人，絕不能容許此等通敵叛國之行經，所以叮囑宋阮兩位將軍，在戰場遇到朱鐵橋，不可對其心慈手軟。