楊天縱(金珈 飾)巧用風箏進入杭州城郭問梅被迫答應接任掌門

在城外駐扎的戚繼光心事重重，明軍兵力明顯不足以對抗倭寇的五萬之兵。楊天縱提出一計，他們駕著風箏，直飛杭州城。汪元正看著滿天的風箏，不由得愣住了，下令弓箭手射向風箏。戚繼光所乘風箏不幸中箭，多虧了蘭將軍跳下風箏，將自己的風箏讓給了戚繼光，才使得他幸免于難。

城內的郭問梅與胡宗憲發現了空中的風箏，郭問梅識別出，這正是楊天縱與戚繼光一行帶領的援軍，不禁大喜過望。郭問梅還發現，自己的師父峨眉掌門十三姑(孫菲菲 飾)也來到了杭州。天亮了，戚繼光、楊天縱一行與楊恕及十三姑，和城內的胡宗憲及郭問梅終于匯合。

汪元正告知城內的內應計策失敗，而且楊恕及峨眉掌門大批武林高手已經進入杭州城。九如法王(苗皓鈞 飾)提議同時進攻四個門，讓戚繼光難以將兵力集中。經過商議，決定由肥原一郎、汪元正、銀槍、毒童分明率隊進攻東、西、南、北大門。同時，九如法王建議由日本武士率領倭寇去攔截前來支援的明軍大隊，此役決定生死。汪元正大驚，此戰失敗，不是還有自己的陳嶼島可以作為退路嗎?仙子(飛兒 飾)告知，陳嶼島此刻必定已經在明軍手中。

十三姑單獨約見郭問梅，告知郭問梅，此番下山正是因為收到郭問梅的信。郭問梅表明，自己早已經喜歡楊天縱，打算以后與楊天縱退隱江湖。十三姑卻說，郭問梅是自己的嫡傳弟子，她早已經打算將峨眉掌門傳給郭問梅。郭問梅卻再三推辭，表明自己無意掌門之位，只想與楊天縱相伴江湖。十三姑來不及繼續爭論，消息傳來，倭寇大軍已經在攻城。戚繼光將眾武林高手分散在四個城門，與士兵及百姓一起守城。

五萬倭寇兵臨城下，楊天縱、郭問梅等眾大俠分散在各個城門指揮作戰。戰爭一觸即發。

十三姑和郭問梅看出，倭寇攜帶了大量的火藥，齊刷刷向城門并進。十三姑笑稱，自己不會讓倭寇得逞。楊恕提醒瘋五(謝苗 飾)，當下任務就是要守住城門。眼看倭寇向城門投擲火藥，十三姑施展功力，擊退大批倭寇。

然而，倭寇來勢洶洶，不少倭寇爬上城墻。楊天縱下令立即投擲炸藥，果不其然，炸死了大批來犯倭寇。前方又傳來消息，南門久攻不下，損失慘重。肥原勛下令讓肥原一郎身先士卒，拼死也要把城門攻下。九如法王同時給汪元正及他的徒弟下了命令，務必要攻下杭州城。

戚繼光得到情報，余大猷已經將陳嶼島的所有倭寇殲滅，陳嶼島重新歸我大明所有。同時，江蘇總兵帶領五萬大軍正趕往杭州城，距離杭州不足六十里。大家都為之振奮，杭州城有救了。

十三姑和郭問梅及另外兩個峨眉弟子，緊緊守住城門，用掌力擋住了投來的火藥。然而，十三姑卻吐血了。郭問梅大驚失色，以師父的功力，怎么會輕輕幾掌就吐血了。然而，兩個師妹告知，十三姑早已經受傷好幾個月，每隔幾日就會吐血。郭問梅擔心不已，十三姑鄭重囑托，自己時日不多，讓郭問梅答應自己，一定要接任峨嵋派的掌門。郭問梅非常為難，提及自己與楊天縱之情，十三姑卻苦苦相逼，甚至以自己死不瞑目逼迫郭問梅答應接任掌門，

郭問梅無奈之下，含淚答應。誰想，十三姑就此倒在郭問梅懷里離世了。

峨眉掌門十三姑離世，眾人無不悲傷。戚繼光告知會奏請皇上，為峨眉樹碑立傳。楊恕悔恨，自己為何不知道十三姑身懷重疾，讓她只身涉險。峨眉徒弟拿出十三姑下山前寫好的信，這正是留給楊恕的信。待眾人離去，郭問梅含淚告別師父，許諾自己殺退倭寇，就回峨眉接任掌門，定會將峨眉武功發揚廣大，讓師父安息。