郭問梅瘋五(謝苗 飾)投瀉藥拖延汪元正軍隊楊天縱(金珈 飾)中毒命在旦夕

月夜下，郭問梅緊握楊天縱送給自己的釵子，想起了與楊天縱的柔情種種，不禁喜笑顏開。

剛剛從倭寇手里逃脫的楊天縱、向心僧、張若嫻(白雨 飾)、朱鐵橋(邊原 飾)一行人感慨，倭寇怎么會有那么多的火銃和弓弩。為今之計，楊天縱建議讓朱鐵橋趕快將情況告知戚繼光，讓他盡早攻城，而其他人留在城內搜尋情報。

郭問梅和瘋五來到一家小店吃飯，店里幾個衙役卻任意欺侮老弱的店家和店家年幼的女兒，瘋五看不下去，大算出手教訓衙役，卻三番兩次被郭問梅攔下，瘋五有些不解。郭問梅覺得，他們目前有任務，不宜輕舉妄動。眼看衙役越發囂張，瘋五實在忍不住，使出三只筷子，殺死了為惡的衙役，這才解恨。郭問梅卻有些生氣，怒氣沖沖走開了，瘋五追上去，郭問梅表示，他們目前只有盡快趕到大門島，將情況告知戚繼光，能救的人何止千萬，而痛打官差則很容易使自己暴露，危險就大了。瘋五不甚贊同，說她太冷血了，郭問梅干脆自嘲自己就是冰山。后來，瘋五才知道，郭問梅將身上所有銀兩都給了店家，讓他去別處謀生，不緊心生欽佩。

總兵府內，肥原一郎抱怨因為法王延誤了戰機，使得楊天縱一行人逃脫。朱鐵橋急匆匆趕來總兵府，告知楊天縱接頭的人已經死了，并且讓九如法王(苗皓鈞 飾)想辦法將楊天縱等人逼出來，而自己此行正是楊天縱派來告知戚繼光，讓他趕快攻城。九如法王卻表示，明軍主力胡宗憲已經被調回了紹興，戚繼光是不可能打下臺州的。汪元正已經率領兩萬人馬從陳嶼島出發前往臺州，就等他的人馬一到，便會一舉殲滅戚繼光。而朱鐵橋需要做的，就是盡量拖住戚繼光。

夜里，楊天縱一行人悄悄潛入客棧，經過對事發經過的推測，他們在柜子下面發現了掌柜的尸體，還找到了他藏在身上的情報，包括倭寇糧草的藏身地點、倭寇人數、火藥等重要情報。

行路中，郭問梅和瘋五發現了趕去臺州島的大批海盜，他們暗暗在海盜的飲用水中投下了瀉藥，拖延他們的行軍速度。第二天一大早，海盜們紛紛肚子痛，汪元正憤怒不已，可連他自己在拉肚子。瘋五看到這一幕，笑的合不攏嘴，對郭問梅更加欽佩。

此時，戚繼光大帳里，眾位守將對于是否攻城，意見不一，眾說紛紜。余大酉和朱鐵橋極力勸說戚繼光放棄攻城，戚繼光不忍丟下楊天縱等人，而且他早已經識別了肥原一郎的意圖，所以他很早便給馬天可送去了情報，請他來增援。經過戚繼光曉之以理，動之以情的分析，余大酉終于同意攻城，時間就定在午時三刻。一旁的朱鐵橋卻滿臉不悅。

汪元正帶領的海盜中途耽誤，明日天黑才能到達臺州的消息很快傳入了總兵府內。肥原一郎大怒，罵他成事不足敗事有余。九如法王卻覺得，他們占有絕對先機，根本不必驚慌。而唯一的后患就是楊天縱等人，一旦他們發現軍火庫等重要據點，形勢將急轉直下。此時，法王的徒弟來報，他們挨家挨戶搜索，卻仍然沒有找到楊天縱等人的下落。九如法王突然意識到，他們很可能藏身臺州客棧。

楊天縱等人在臺州客棧等待攻城，焦急不已。此時，楊天縱發現，臺州客棧已經被大批人馬包圍了，他們只好跑到客棧的房梁上躲了起來。突然傳來消息，戚繼光的明軍開始攻城了，九如法王慌忙帶領眾人撤走。楊天縱決定佯裝成倭寇的樣子，進行行動。

臺州城外，戚繼光帶領的明軍奮勇進攻;城內，肥原一郎和九如法王嘲笑戚繼光此舉是孤注一擲。汪元正帶領的海盜亦火急火燎趕往臺州城，企圖增援城內倭寇。

前方傳來消息，馬天可帶領的兵馬與汪元正海盜在下梁激戰不敵，請求撤退。余大酉打算撤兵，戚繼光請求再給他半日時間，定拿下臺州城，不然愿接受軍法處置，余大酉決定繼續作戰。戰情危急，戚繼光將軍情告知了所有士兵，希望軍隊置之死地而后生。然而，沒過多久，消息傳來，汪元正已經帶人突破了馬天可的防線，馬天可戰死。戚繼光焦急如焚，親自帶領士兵去攻城，他知道，如果再不一鼓作氣拿下臺州城，明軍必死無疑。

戚繼光帶領士兵奮勇殺敵，幾近以一擋十之勢，總算攻入了臺州城。

楊天縱一行人佯裝成倭寇的樣子，分頭行動，潛入了倭寇的軍火庫，炸毀了倭寇軍火庫。然而，肥原一郎和九如法王很快現身了，敵方人多勢眾，楊天縱被打傷。危急時刻，多虧向心僧和張若嫻及時趕到，救了楊太縱一命。九如法王企圖收買楊天縱不成，大怒欲殺光他們三人。多虧攻入城內的明軍趕到，九如法王和肥原一郎只得先行逃離。楊天縱卻因傷勢嚴重，吐血暈倒。

向心僧發現，楊天縱中了天下奇毒-五毒匯，戚繼光驚愕，拿出祖傳解毒藥給楊天縱服用。原來，五毒匯是毒中之毒，中了五毒匯，兇多吉少。一旁的張若嫻因為擔心楊天縱傷勢，早已經眼淚汪汪。一連幾日，楊天縱仍然昏迷不醒，張若嫻焦急不已，決定前去尋找解藥，朱鐵橋嫉妒不已。余大酉告知，雁蕩山有神醫，名叫鐘知遠，能解百毒，然而此人性情古怪，亦正亦邪，很難請到。眾人商議之后，決定由張若嫻前去請，而待朝廷的援軍一到，就可回師樂清，屆時將楊天縱帶到與雁蕩山臨近的樂清。