品子(江一燕 飾)委托孫六爺(畢彥君 飾)照顧小丑，請求黑脆幫忙向郎大爺請假。黑脆不便回絕品子的請求，勉為其難答應幫品子請假。

吳老太與關老爺扮成乞丐蹲守在大雜院外面，兩人尋找機會綁架品子的女兒小丑。仁川從南霸天住處回到松本身邊復命，盡管南霸天救了仁川，但松本已經不信任南霸天了。松本認定于氏藥筏在品子手里，他不敢再使用武力手段從品子手里搶藥筏，而是決定找到品子的軟肋，逼品子交出于氏藥筏。

品子請假拜訪魏振海(段奕宏 飾)，她曾經答應幫方勝男運走軍火，為了兌現自己的承諾，品子找魏振海借軍車。魏振海不同意借軍車給品子，由于品子軟磨硬泡不肯離去，魏振海只好答應借軍車給品子。

品子因為借車沒有去金橋唱戲，喜歡聽品子唱戲的票友們產生了不滿，把在臺上唱戲的黑脆轟下了臺。黑脆被趕下臺氣得面色發青，愈發加深了對品子的恨意。

小丑玩耍的時候不小心把沙包踢到了黑脆的臉上，黑脆正在氣頭上，怒火沖天追打小丑。她如同惡魔一樣把小丑給嚇壞了，小丑慌不擇路逃出了大雜院，蹲守多時的吳老太與關老爺抓住難得的機會，一擁而上綁走了小丑。

李副官和品子幫助方勝男把軍火搬上了軍車，在出城的路上一行人被陳建平攔了下來。陳建平對出城的軍車產生了懷疑，打算檢查軍車。眼看藏在軍車上的軍火就要被陳建平發現了，李團長趕了過來，幫助品子解了圍。軍車得以順利出城，品子與郭先生無法跟隨軍車出城，兩人被魏振海留在了城里。

軍車出城在路上遭到一伙土匪攔截，土匪們搶走了一車的軍火。其實土匪是共產黨們扮的，在軍車出城之前，方勝男與扮成土匪們的同伴們商量好了，由同伴們扮成土匪劫走軍火，就算國民黨追究下來，自然會以為是土匪搶劫了軍車。

品子回到家里，得知女兒小丑不見了，她受不了刺激昏死過去。

松本帶領虎子在路上攔下方勝男一行人乘坐的軍車，裝在車上的軍火早就被轉移走了，松本撲了個空，只好帶著虎子回城。虎子在離去之時向方勝男使眼色，想向方勝男透露佐藤的一些信息，方勝男心領神會跟著虎子走了。

魏振海其實知道品子幫助方勝男運送軍火，他沒有料到方勝男早就調包了軍火。

佐藤未能找到軍火，將怒氣發泄到南霸天身上，決定攻下南山。