日軍攻打南山失敗，敗給了魏振海(段奕宏 飾)的部隊。品子(江一燕 飾)擔心弟弟虎子，產生了用藥筏換回虎子的念頭。在她心里，藥筏雖然重要，但沒有虎子重要。

李副官帶領郭先生來見品子，郭先生與品子已經有一段時間沒有見面了，在兩人分開之時發生了很多事情。郭先生已經查出日本人企圖奪到于氏藥筏的原因了，原來日本人研制出了對付中國人的毒藥，只有于氏藥筏可以破解日本人研制的毒藥。如今于氏藥筏已經不單單是于家的財產了，它關系到民族存亡。郭先生提醒品子無論如何也不能交出藥筏給日本人，否則中國人將會迎來滅頂之災。

郭先生在李副官和品子的幫助下把電臺藏到了魏振海的書房里面，湊巧這一幕被大姨太看到了，大姨太對品子產生了懷疑，趕緊向魏老夫人通風報信。魏老夫人相信品子的為人，沒有理會大姨太。大姨太不甘心，去找李副官打探，李副官沒有告訴大姨太實情，隨便編了一個理由應付大姨太。

日軍攻不下南山，已經沒有機會再攻打南山了。松本無奈之下放棄了進攻南山，日軍撤退后，魏振海打道回府，他守城多日已經很久沒有回家了，終于可以回家休息了。魏振海告訴李團長自己始終不打南山的原因，因為受制于軍部命令，他無法親自去找日本人。

魏府因為魏振海即將回府，屋內屋外張燈結彩。眾人來到門口迎接魏振海，魏紅幫品子把定做的衣服送去，她向品子灌輸民主和自由，鼓勵品子大膽追求自己渴望的自由和幸福。

孫六爺(畢彥君 飾)也來魏府吃飯，他知道魏老夫人還在為南霸天的死傷心，一到魏府就安慰魏老夫人。

魏老夫人雖然對品子轉變了態度，但她依然不打算容納品子。

魏振海帶領手下人進城，在手下人的陪同下回到闊別多日的家園。佐藤陳建平也來慶祝魏振?；丶?，品子因為虎子在陳建平手里，不敢拆穿陳建平的底細。陳建平主動向品子敬酒，品子腦海里面浮現出了于家被滅門的一幕。

品了喝了很多酒，一時興起在魏振海的邀請下上臺唱歌。品子一開腔就獲得眾人稱贊，郭先生趁著眾人看品子唱戲，在李副官的陪同下進入魏振海的書房密室，打開了電臺，接受信息。